汉邦高科:公司2021年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过,尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为沐朝控股。沐朝控股系公司董事长李柠先生与董事王朝光先生共同控制的公司,本次发行完成后,沐朝控股将成为公司控股股东。因此,本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定,履行关联交易的审议和表决程序。

3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日,发行价格为5.80元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股(含本数)且不超过89,477,669股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,897.05万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份,亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

7、本次向特定对象发行完成后,公司控股股东、实际控制人将发生变更,沐朝控股将成为公司控股股东,李柠先生和王朝光先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后,公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,公司制订了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况,详见“第六章 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”,请投资者注意投资风险。

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 …….. 27

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 …………………………………… 29

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ………. 42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技

六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承

汉邦高科/公司/本公司/发行人/上市公司 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司

本预案/发行预案 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案

股份认购协议 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均由四舍五入造成。

经营范围:研究、开发安全技术防范产品;计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口(不含分销业务);销售自产产品;出租办公用房;生产安全技术防范产品(限在外埠从事生产经营活动)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

智能安防行业经过多年发展,已成为市场应用广阔、产业链相对完整、具有一定规模的多技术集成的综合行业,在5G技术、物联网、大数据、云计算、人工智能算法等新技术、新工具的叠加广泛影响下,安防行业不断迭代,发展规模进一步扩大。同时,为进一步鼓励、支持产业发展,国家颁布了SVAC标准、产业发展规划等。

工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》:“到2020年,……,在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域开展基于超高清视频的应用示范”、“到2022年,……,在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用”、“安防监控领域:加快推进超高清监控摄像机等的研发量产。推进安防监控系统的升级改造,支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法,提升监控范围、识别效率及准确率,打造一批智能超高清安防监控应用试点”。

中央综治办秘书室联合国家发展改革委办公厅、公安部办公厅、国家标准委办公室发布的《公共安全视频图像信息联网共享应用标准体系(2017版)》,要求该标准体系在公共安全视频监控建设联网应用即雪亮工程工作中认真贯彻执行,同时明确了GB/T 28181、GB/T 25724(SVAC国家标准)、GB 35114是标准体系中三项最重要的基础技术标准,在公共安全视频监控建设联网应用中处于核心地位。广东、山西、天津、新疆等地方政府均出台政策支持SVAC国家标准,部分省份发文要求采用或优先采用SVAC国家标准。

政府主管部门出台的一系列安防行业政策,将进一步促进安防行业向纵深发展,持续、深入推进平安城市(天网工程)、雪亮工程、智慧城市、智能交通、数字边防等领域的建设,将为公司的发展带来重要发展机遇。

根据国家统计局发布的数据,2020年末,我国常住人口城镇化率超过60%。随着城市化进程的不断加快,平安城市、智慧城市、雪亮工程相关建设的逐渐实施,与城市化配套的轨道交通基础设施建设,安防行业迎来了新的发展契机。

安防行业与经济发展水平、科技发展情况、居民安保意识、国际反恐态势密切相关。随着经济发展和科技技术进步,社会公共安全保障的需求不断增长、安防意识逐步提升,发展中国家和地区经济快速发展、城市化进程日益加快等多方面因素的促进,安防行业在全球范围内尤其是发展中国家将继续保持快速发展。

近年来,随着社会层面整合基础资源推进智慧城市建设,“一杆多用”成为大势所趋。安防杆、监控杆、信号灯杆等杆体作为城市不可或缺的基础设施,“一杆多用”将有助于推动通信基础设施的共建共享,从而助力新型智慧城市建设。

公司的智能安防业务正在实现从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商模式的转型升级,经营模式转型升级对公司的运营管理能力提出了更高的要求,运营型项目对团队的综合能力要求更高,异地项目导致管理链条延伸等。同时,公司所处行业及主要业务不仅要求具有极强的技术研发能力,客户需求的多样化及大量新技术新工具的应用更是对公司的产品和服务创新能力提出了更高要求。公司实施本次发行,有利于公司受益于市场需求的调整,加快推进业务模式的转型升级,进而促进公司业务发展。

智能安防业务是公司的传统业务,其中“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等项目具有项目投资大、实施周期长等特点,资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。随着公司经营规模的扩大,公司资金需求量也不断增大,截至2022年3月31日,公司货币资金余额为1,474.49万元。

根据公司发展战略,公司将依托技术创新,在持续稳定增加现有业务和规模的基础上,逐步扩大业务规模,实现业务转型,满足不同的客户需求。为把握发展机遇,应对行业市场环境的变化,公司业务发展对流动资金需求较大,本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求,切实提升公司资金实力和综合竞争力,进一步保障公司主营业务良性发展,提升盈利能力。

近年来,受制于资金规模,公司业务发展波动较大。截至2022年3月31日,公司归属于母公司股东的净资产为15,179.38万元,规模较小。本次发行完成后,公司净资产规模将进一步增加,流动资金规模将大幅增加,财务状况可大幅改善,有助于提高公司抵抗风险能力,保障公司可持续发展。

近年来,随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入,公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比,公司流动性较弱,资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。

为了满足公司发展需要,公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金,补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款,缓解资金压力,降低资产负债率,改善公司的资本结构,提高公司抗风险能力,进而提升盈利能力与经营稳健性,增强上市公司核心竞争力,有利于上市公司把握发展机遇,实现快速发展。

本次向特定对象发行股票的发行对象为沐朝控股,其共同实际控制人为李柠先生和王朝光先生。李柠先生和王朝光先生为一致行动人,其中李柠先生为公司董事长、王朝光先生为公司董事,本次发行完成后,沐朝控股将成为公司控股股东。因此,沐朝控股认购本次发行的股票事项构成关联交易。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股(A股)的方式,公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则发行价格(认购价格)应进行相应调整,调整方式如下:

其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,根据中国证监会相关规则确定。

本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股(含本数)且不超过89,477,669股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,897.05万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,897.05万元(含本数),募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股,其共同实际控制人李柠先生为公司董事长、王朝光先生为公司董事,本次发行完成后,沐朝控股将成为公司控股股东。因此,沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项,并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时,关联董事已回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时,关联股东已回避表决。

截至本预案公告日,公司第一大股东王立群先生直接持股公司股份的比例为8.06%,公司无控股股东及实际控制人。

按特定对象认购股份数量上限计算,本次发行完成后,发行对象控制上市公司股份比例为23.08%;按特定对象认购股份数量下限计算,本次发行完成后,发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。

因此,本次发行完成后,公司控股股东将变更为沐朝控股,实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生,本次发行将导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票事项已经公司于公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过。

根据有关法律法规规定,本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

经营范围 企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;物业管理;软件开发;数据处理;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;资产评估;销售化工产品(不含危险化学品)、矿产品(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

李柠先生与王朝光先生签署了《一致行动人协议》,系沐朝控股的共同实际控制人。

李柠,1985年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,现任沐朝控股执行董事及总经理、香港资源控股董事会主席及执行董事、山西太和相业实业集团有限公司执行董事及总经理、长治市和润商贸有限公司监事、山西中建安消防工程有限公司监事、长治市西亚机动车检测有限公司执行董事、汉邦高科董事长。

王朝光,1972年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,现任沐朝控股监事、山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理、北京金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理、山西中正达消防工程有限公司执行董事兼总经理、山西中正达投资管理有限公司执行董事兼总经理、山西金伟华消防工程有限公司监事、山西茂华镁业有限公司执行董事、云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长、云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长、香港资源控股董事会联席主席、汉邦高科董事。

沐朝控股成立于2021年4月2日,尚未开展业务,无最近一年一期主要财务数据。

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案公告日,沐朝控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次发行完成后,沐朝控股成为公司控股股东,李柠先生和王朝光先生成为公司共同实际控制人,与公司构成关联关系,不存在同业竞争。

截至本预案公告日,沐朝控股是公司的关联方,沐朝控股参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行完成后,如果沐朝控股及其关联方未来与上市公司发生必要关联交易,沐朝控股承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,依法履行审批程序,按照上市公司《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求履行有关审议程序和信息披露义务,从制度上保证上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。

截至2022年3月31日前24个月,公司与沐朝控股及其关联方的交易情况如下:

2020年6月24日,公司与前海卓佳签订销售合同,向其销售不同型号的硬盘,合同金额为2,100.00万元。2020年8月7日,公司与前海卓佳签署了补充协议,修订和调整已签订的销售合同,合同金额调整为 1,500.01万元,并约定将分批次于2020年底前执行完毕。截至2020年末,合同全部按约定执行完毕。

2020年8月14日及9月8日,公司子公司汉邦安防为交付客户订单,在未能从原厂及其他渠道采购到合适价格货物的情况下,与前海卓佳签订采购合同,向其回购母公司当月销售给其的硬盘,合同金额为 505.88万元。合同约定在签订后1个月内交付至公司要求的交货地点,合同签订3天内支付全部合同货款。公司于2020年8月17日、9月17日共计向前海卓佳支付货款505.88万元。相较原销售价格,采购价有所提高,本次回购按市场惯例给予前海卓佳1.00%的差价补偿,合计为前海卓佳带来4.44万元利润。

本次交易按净额确认收入,在合并层面公司因上述交易产生的收入额为10,411.50元。

发行人及子公司作为被担保方与本次发行对象及关联方发生的关联方担保情况如下:

发行人由于经营发展的实际需要,存在向本次发行对象及关联方拆入资金的情形,具体如下:

上述交易符合相关法律法规的规定,对公司独立经营能力不构成重大不利影响,且对公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。

“1、本公司拟用于认购汉邦高科(证券代码:300449)2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金,未直接或间接来源于上市公司及其他关联方,认购资金来源合法合规;

2、本公司不存在与上市公司进行资产置换,不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金;

4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形;

5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;

6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。”

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日,发行价格(认购价格)为5.80元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则发行价格(认购价格)应进行相应调整,调整方式如下:

其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

乙方拟认购本次向特定对象发行的全部股票,即认购数量为不低于74,564,725股(含本数)且不超过89,477,669股(含本数)。

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将本协议第二条约定的认购资金足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,897.05万元(含本数)。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构(主承销商)为本次向特定对象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

本次向特定对象发行完成后,本次发行前甲方的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

1、乙方认购本次发行的股票,自本次向特定对象发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的,乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次向特定对象发行结束之日起至前述股票解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票,由于甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股票,亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求,就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

2、限售期届满后,乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

1、本协议自甲方董事会审议通过并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

(4)本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如有)。

1、本协议签署后10个工作日内,乙方向甲方支付人民币5,000.00万元(大写:人民币伍仟万元)作为保证金。若乙方按照本协议的约定履行股份认购义务的,则保证金视为乙方对甲方股份的认购款;若乙方未能依照本协议约定履行股份认购义务的,按照本协议约定处理。

2、除双方另有约定或不可抗力外,若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或违反其在本协议中所作的声明和保证、承诺,给守约方造成损失的,违约方须承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失(包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支)。

3、乙方应按照本协议约定支付认购资金,如乙方未能依约支付,按照以下条款承担违约责任:

(1)若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的,则视为乙方根本违约,甲方有权解除本协议,并有权要求乙方支付违约金,违约金金额

为乙方应支付的认购资金金额下限的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额:

(2)若乙方未明确表示不参与本次认购的,但乙方在本协议约定的认购价款支付日之前未支付或支付金额未达到应付认购金额下限的,甲方有权要求乙方支付违约金,违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限扣除实际支付认购金额后的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额:

(3)若乙方发生上述约定的违约行为,甲方有权从乙方已缴纳的保证金中扣留相应的违约金,并将剩余的保证金在7个工作日内退回乙方。

(4)因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的,每延期一日,应按认购资金总额(乙方实际支付的认购资金总额)的万分之五向乙方支付滞纳金;如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日,且未取得乙方谅解的情况下,乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议,本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止,甲方应当于本协议终止后5个工作日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失(包括但不限于乙方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支)。双方确认,由于乙方未配合办理股票登记手续、证券登记结算公司或证券交易所审查、审核或提出补正资料或手续等原因导致甲方未能按本协议约定的时间完成股票登记手续的,不视为甲方违约,乙方不得因此主张终止本协议。

(5)本协议项下约定的向特定对象发行事宜如在甲方董事会审议通过之日起36个月内未获得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册或其他必要的事前审批、核准或同意(未满足本协议的生效条件),不构成违约,乙方支付的保证金在上述事项发生之日或上述期限届满之日起7个工作日内,由甲方全额退回(无息)。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,897.05万元(含本数),募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响,公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2019年至2022年1-3月,公司现金及现金等价物净增加额分别为-13,867.87万元、-5,870.76万元、3,075.09万元和-2,762.01万元,且因业务经营的特点,公司应收款项占用较多营运资金,进而导致公司营运资金较为紧张。

根据公司发展规划,公司将在持续稳定增加现有业务和规模的基础上,逐步扩大业务规模,实现业务转型升级。公司拟募集资金用于补充流动资金,以满足公司对营运资金日益增长的需求,切实提升公司资金实力和综合竞争力,以满足各业务领域发展所带来的资金需求,增强公司竞争实力,降低经营风险,实现公司业务健康可持续发展。

截至2022年3月31日,公司货币资金余额为1,474.49万元,短期借款为10,210.29万元。公司货币资金较少,且一年内要偿还的短期借款较多,因此本次募集资金偿还银行贷款后,将大幅降低公司的财务风险,提升公司的偿债能力,同时公司净资产和营运资金规模将大幅提升,财务状况可大幅改善,有利于提升公司抵抗风险的能力。

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司资本结构将进一步优化,净资产和营运资金将大幅增加,有利于增强公司资本实力,增强公司抗风险能力,助力公司稳健经营,推动公司业务持续健康发展。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款,未进行固定资产等项目投资,资金用途符合国家产业政策,无需办理审批、核准、备案手续。

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款,能够提升公司的资金实力,满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求,增强公司盈利能力,从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后,公司资本实力得到充实,净资产大幅提高,有利于优化公司资产结构,改善公司财务状况,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障,有利于降低财务风险,提高偿债能力和抗风险能力,使公司财务运营更加健康合理。

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模,优化资本结构,降低公司资产负债率,提升公司营运能力,为公司持续成长提供有力保障。

本次发行完成后,公司的股本将会相应增加,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

截至本预案公告日,公司第一大股东王立群先生直接持股公司股份的比例为8.06%,公司无控股股东、实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算,本次发行完成后,公司总股本变为387,736,568股。本次发行完成后,沐朝控股持有上市公司股份的比例为23.08%,将成为上市公司控股股东,李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票数量的下限计算,本次发行完成后,公司总股本变为372,823,624股。本次发行完成后,沐朝控股持有上市公司股份的比例为20.00%,将成为上市公司控股股东,李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划,公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将大幅改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将大幅增长,整体资产负债率水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。综上,本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务转型升级奠定坚实的基础。

本次发行完成后,公司股本总额将增加,短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、销售和服务实力,有助于扩大公司市场占有率,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,并有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外,本次发行募集的流动资金到位,有利于公司扩大经营规模,相应提升未来经营活动现金流入,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

本次发行完成后,沐朝控股将成为公司控股股东,李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。

本次发行完成后,公司与李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化,上市公司仍将保持独立运作。

截至本预案公告日,李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后,公司净资产规模将大幅提升,资产负债率将进一步降低,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司增加大量负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

近年来,受新冠疫情、经济发展结构调整等影响,经济发展形势严峻。公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目投入状况,广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、广播电视网络公司对监测监控的投入力度,数字水印技术应用推广受制于不同应用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展出现大幅波动,则一定程度上影响公司业务的拓展,进而影响公司的经营业绩。

国内安防行业市场竞争日趋激烈,公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争,更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场竞争,如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势,则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形,进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

2020年初,新冠疫情的爆发对国内宏观经济运行和部分省市和相关行业造成了一定的影响。受新冠疫情的影响,公司部分客户的招标进度有一定的延后、部分开工项目延期执行,导致公司2020年新订单获取数量以及项目执行进度受到一定的影响。随着新冠疫情在国内基本得到控制及国内各行业复工率的提升,2020年二季度以来新冠疫情对公司业务的影响已经渐趋缓解。考虑到新冠疫情的发展存在不确定性,如果未来疫情形势出现反复而未能得到有效控制,将可能对公司的生产经营带来不利影响。

公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。2022年1-3月,公司实现营业收入为1,435.59万元,

若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形,公司股票可能被深交所实施退市风险警示,提请广大投资者关注相关风险。

平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目一般周期长、投资大、涉及面广,同时项目合同一般还约定业主预留合同价款的5%-10%作为质量保证金,直至项目安全运行1-5年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,有可能造成项目质量事故或隐患,导致项目成本增加或期后质量保证金无法如期收回,从而影响公司的经营业绩和声誉。

公司属于技术密集型行业,高端人才储备不足将制约着公司的进一步发展。如何保持现有技术队伍和管理层的稳定,并根据业务发展需要及时增补技术研发人才,提高业务人员专业水平和综合素质,对公司的快速发展至关重要。如果公司不能持续吸引并留住高素质人才,将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。

2019年至2022年1-3月,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-996.93万元。最近三年及一期,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。

虽然公司已积极采取加大市场开拓、产品升级等举措,本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况,但若公司市场开拓等举措不及预期,仍然存在经营不善导致净利润持续为负的风险,进而给公司持续经营带来一定的风险。

截至2022年3月31日,公司货币资金余额为1,474.49万元,短期借款余额为10,210.29万元,公司面临较大的偿债压力,且公司流动资金较为紧张。如果公司未来经营出现不利波动,或应收款项回收、项目实施等不及预期等,可能导致公司面临较大的流动性压力,进而导致公司面临的风险。

截至2022年3月31日,公司应收账款账面价值为20,011.77万元,占总资产的比例为34.07%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化,公司应收账款存在发生坏账的风险,未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

2019年至2022年1-3月,公司销售毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和46.12%,最近三年一期毛利率波动较大。如果未来随着市场竞争的进一步加剧,行业整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响,可能导致公司销售毛利率水平进一步下降,从而影响公司盈利能力。

2020年6月,公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河伟业100%股权。同时,经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元,豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。按照约定,银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。

截至2022年3月31日,银河伟业已偿还2,079.61万元,公司应收银河伟业款项余额为25,045.96万元,已计提坏账准备16,201.22万元。2022年7月4日,公司与银河伟业签署《以房抵债协议》,约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务,可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元,实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回,但由于新冠疫情、银河伟业经营状况等因素的影响,如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款,或抵债房产不能按期过户或未能完成过户,则可能对上述款项计提坏账准备,发生减值损失,进而影响公司经营效益。

公司收购金石威视、普泰国信形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万元,截至2022年3月31日,已计提减值准备分别为49,520.88万元和37,683.81万元,公司商誉账面价值2,078.30万元,占公司资产总额的3.54%,未来如果包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动,可能导致商誉减值,进而影响公司经营效益。

本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本将有较大幅度增加,但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内实现相应的增长,股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过。截至本预案公告日,本次发行尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件,向特定对象发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的实际经营情况及可持续发展,并应保持连续性和稳定性。

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,原则上每年进行至少一次,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

如存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案需事先征求独立董事及监事会的意见,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2020年5月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度不进行利润分配的议案》,2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

2021年6月16日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》,2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

2022年6月24日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

分红年度 现金分红金额 以其他方式现金分红的金额 现金分红总额 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例(%) –

综合考虑公司经营情况,公司最近三年未进行现金分红,公司最近三年的分红情况符合公司章程和股东回报规划的相关要求。

为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度,用于公司日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

为进一步完善和健全公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,制定了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况,平衡股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和未来发展战略,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的《公司章程》,遵循重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则,并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见,在未来三年内公司实施积极稳定的利润分配政策。在可分配利润的范围内,公司根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并坚持公司股利分配以现金分红为主的基本原则。

公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的实际经营情况及可持续发展,并应保持连续性和稳定性。

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,原则上每年进行至少一次,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

除特殊情况外,公司实施现金分红应同时满足下列条件:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后交股东大会审议批准,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配的方案后,应按照《公司章程》规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。

根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

2、假设本次向特定对象发行于2022年11月底实施完毕(该完成时间仅为估计,最终以中国证监会、深交所核准发行和实际发行完成时间为准);

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间,公司不进行分红,不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

4、公司总股本以本次向特定对象发行前298,258,899股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为51,897.05万元,不考虑发行费用,本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限89,477,669股,本次发行完成后,公司总股本将达到387,736,568股。该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

7、根据公司2021年度报告,公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-75,434.05万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-75,129.35万元。由于公司2021年净利润受商誉减值影响较大,假设不考虑商誉减值影响,公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-23,261.80万元。

假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况测算:

(1)较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏40%;

(2)较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏60%;

(3)较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏80%;

9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

情形一:假设 2022年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏40%

情形二:假设2022年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏60%

情形三:假设2022年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较不考虑商誉减值影响的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减亏80%

注:上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款,改善资本结构。本次募集资金到位后,公司的资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善提高,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及偿还银行贷款,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,灵活应对行业未来的发展趋势,同时有效优化资本结构,提升抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金和偿还银行贷款,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响,本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,提高募集资金使用效率,增强公司盈利水平。

本次向特定对象发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

5、在本人合法权限范围内,促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、如未来上市公司实施股权激励计划,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺;作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应法律责任。”

本次向特定对象发行股票实施完成后,沐朝控股将成为公司控股股东,李柠先生和王朝光先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,沐朝控股、李柠先生和王朝光先生作出以下承诺:

“1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司的利益,本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施;

2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺;

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应法律责任。”

公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第三届董事会第四十五次会议、公司2021年第二次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过。

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