上接C9版)深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C11版)

107,130.09万元,占总资产的比例分别为47.95%、62.24%和48.99%,占营业收入的比例分别为16.82%、18.17%和15.66%。随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大,公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加,从而对公司经营业绩产生不利影响。此外,如果公司出现大量应收账款无法收回的情况,也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。

公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款和香港子公司向内地子公司收取以人民币计价的产品销售款,香港子公司以港币作为记账本位币,容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。报告期各期,公司的汇兑损益分别为253.44万元、-482.03万元和-13.03万元,占当期利润总额的比重分别为-4.04%、3.56%和0.06%。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大,则公司可能会产生汇兑损失,进而导致公司利润下滑,这将会对公司经营业绩造成不利影响。

报告期内,公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高。近年来,国际贸易保护主义抬头,相关国家挑起了与中国的贸易纷争,对中国企业进行贸易制裁和单边限制,该等歧视性贸易政策对相关企业的正常生产经营活动造成了严重的负面影响。若相关国家在未来加大对中国半导体产业的限制,将贸易制裁领域进一步扩大,则公司可能面临无法从相关国家和地区进口芯片的风险,从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。

2020年3月11日,世界卫生组织宣布2019新型冠状病毒构成“全球大流行”。受该等重大突发公共卫生事件的影响,2020年全球经济增长速度大幅下滑,尽管目前我国防控形势持续向好,但全球疫情及防控尚存在较大不确定性,如果2019新型冠状病毒持续蔓延或以更大规模爆发,则全球经济增长将受到抑制或产生持续衰退,这将对电子元器件上下游产业链产生较大的冲击。上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应,同时下游终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影响。此外,疫情相关的防控工作可能会影响公司正常的生产经营秩序,如果发生群体性感染则可能导致公司停工停产,进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。

公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日,申报会计师对公司2022年6月30日的母公司及合并资产负债表,2022年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天职业字[2022]36312号审阅报告。

公司财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日,公司的经营模式、采购模式、销售模式、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。公司已在招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了财务报告审计截止日后经申报会计师审阅的主要财务信息及经营状况。

结合公司的实际经营状况,经初步测算,公司2022年1-9月的业绩预计情况具体如下:

上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

2019年11月3日,好上好有限以发起设立的方式整体变更为“深圳市好上好信息科技股份有限公司”,确立以2019年8月31日为股改基准日,并以经天职国际审计(天职业字[2019]36565号《审计报告》)的净资产87,734,649.11元为基数,按1:0.6839的比例折为股份公司股本总额6,000.00万元,每股面值1.00元,剩余部分27,734,649.11元计入股份公司资本公积。

公司分别于2019年11月21日和2019年12月12日在中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会就股份公司成立涉及的相关事项进行了备案,并取得了《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤前海自贸资备201904381)和《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤前海自贸资备201904668)。

2019年11月29日,公司就整体改制在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

发行人的发起人股东为热点投资、点通投资、前哨投资、聚焦投资、研智创投、持恒创投。

发行人设立时发起人投入资产为好上好有限的全部净资产,并按好上好有限经审计的净资产值按照1:0.6839比例折成股份公司股份6,000.00万股,余额转入资本公积。

本次发行前公司总股本为7,200万股,本次拟公开发行不超过2,400万股,公开发行股份占发行后总股本的比例为25%,本次发行原股东不公开发售股份,本次发行完成后公司总股本不超过9,600万股。

截至本招股意向书摘要签署日,公司自然人股东王玉成直接持有公司股份6,315,789股,占公司总股本的比例为8.7719%,王玉成担任公司董事长、总经理。

(1)公司实际控制人/董事/总经理王玉成与实际控制人/董事范理南为夫妻;

(2)公司直接股东热点投资有限公司为公司实际控制人/董事/总经理王玉成控制的企业;

(3)公司员工持股平台点通投资的执行事务合伙人为公司实际控制人/董事范理南;

(4)公司员工持股平台合伙人周正华为公司实际控制人/董事/总经理王玉成哥哥的配偶;

(5)公司员工持股平台合伙人王璞为公司董事/高级管理人员陈鹏配偶的妹妹;

(6)公司董事/高级管理人员陈鹏为公司员工持股平台股东前哨投资、聚焦投资和研智创投的执行事务合伙人。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见本招股意向书摘要第一节“一、(一)本次发行前股东所持股份的股份锁定和减持意向的承诺”部分。

公司是国内知名的电子元器件分销商,主要向消费电子、物联网、照明等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件,并提供相关产品设计方案和技术支持等服务。公司代理的产品主要包括SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED器件、传感器、处理器、光电器件、结构件及被动器件等各类电子元器件,其中以SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器等主动元器件为主。目前,公司拥有联发科(MTK)、PI(帕沃英蒂格盛)、星宸科技(Sigmastar)、Nordic(北欧半导体)、恒玄科技(BES)、CirrusLogic(凌云半导体)、格科(GALAXYCORE)、晶晨半导体(Amlogic)、CreeLED(恪立)、圣邦股份(SGMC)、晶豪(ESMT)等境内外知名原厂的授权,向包括小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、上海创米、歌尔股份、爱都科技、视源股份等客户销售电子元器件产品。

公司基于客户的产品需求和多年来的技术积累,逐步开拓了物联网产品设计及制造业务,并开展了芯片定制业务。在物联网产品设计及制造业务方面,公司已推出多款智能家居产品、物联网无线模组和公网通讯设备;在芯片定制业务方面,公司已推出多款TWS蓝牙耳机配套芯片。报告期内,物联网产品设计及制造业务和芯片定制业务规模较小。

公司主要向消费电子、物联网、照明等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件,提供产品方案和技术支持。公司代理的产品主要包括SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED器件、传感器、处理器、光电器件、结构件及被动器件等各类电子元器件。

公司自主开发的物联网产品主要包括智能家居产品、物联网无线模组、公网通讯设备,具体包括以智能控制产品为代表的智能家居产品、以蓝牙模块为代表的物联网无线GDTU模组为代表的公网通讯设备等类别。

芯片定制业务属于报告期内新拓展的业务,公司根据下游市场在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面对芯片的要求,自行搭建满足功能需求的分立电路,并定义信噪比、输入输出脚位、最大延时、功耗、特定器件位置等在内的芯片规格。完成产品规格定义后,公司向芯片设计厂商提出前述芯片定制需求,设计厂商进行针对性的产品设计和产品制造,公司针对定制出的芯片进行功能验证,以及外围电路的适配。定制的芯片产品可通过公司分销渠道进行销售,并与公司分销业务产生协同效应。

公司作为国内知名的电子元器件分销商,主要从事电子元器件分销业务。公司电子元器件分销业务包括产品采购和产品销售两个主要环节。

公司境外采购、销售主要由境外主体香港北高智、香港天午、台湾北高智进行,采购完成后,一部分货物在香港、台湾地区直接销售,另一部分由香港北高智、香港天午通过第三方供应链公司报关或公司自行报关销售给境内主体好上好、深圳北高智、前海北高智和深圳天午,并交付客户。公司境内采购、销售主要由境内主体好上好、深圳北高智、前海北高智和深圳天午进行。公司境内外采购、销售流程示意图如下:

公司主要从事电子元器件分销业务,该业务不存在生产性的材料和能源消耗。公司物联网产品设计及制造业务生产过程中存在少量生产性耗电,所需电能由市政电网供给,供应充足。

根据《国际电子商情》公布的本土电子元器件分销商排名,2018年公司排名为第11名,2019年公司排名为第17名,2020年公司排名为第13名。

经过多年的积累,公司获取了联发科(MTK)、PI(帕沃英蒂格盛)、星宸科技(Sigmastar)、Nordic(北欧半导体)、恒玄科技(BES)、CirrusLogic(凌云半导体)、格科(GALAXYCORE)、晶晨半导体(Amlogic)、CreeLED(恪立)、圣邦股份(SGMC)、晶豪(ESMT)等多家原厂的授权,代理应用于电视、机顶盒、蓝牙耳机、网络摄像头、手机、照明等市场的产品线。公司在消费电子、物联网、照明领域具有较高的市场知名度,得到小米集团、四川长虹、康冠、兆驰股份、华曦达、安克创新、移远通信、奥海科技、赛尔康、上海创米、歌尔股份、爱都科技、视源股份等知名客户的认可。公司将持续巩固在消费电子、物联网、照明领域的产品线和技术方案优势,力争在保持消费电子、物联网、照明领域领先地位的同时,逐渐拓展工业、通讯、汽车市场领域的业务规模。

2020年和2021年,中国信息产业商会(CIITA)电子元器件应用与供应链分会(ECAS)授予公司“副理事长单位”称号。公司获得《国际电子商情》“2019年度全球电子元器件分销商卓越表现奖”。2019年,公司获得达发科技(Airoha)“最佳合作伙伴”、美新(Memsic)“2019年度最佳代理商奖”、江波龙(Longsys)“优秀代理商”、深圳市杰科电子有限公司“优秀战略合作伙伴”、爱都科技“优质供应商奖”。2020年,公司获得Nordic(北欧半导体)“FASTGROWTHDISTRIBUTOR”(“最佳成长代理商”)、江波龙(Longsys)“最佳潜力奖”。2021年,公司获得Semtech(升特半导体)“ThebestgrowthDistributorofFV22”(“2022财务年度最佳成长代理商”)、北京石头世纪科技股份有限公司“最佳交付奖”。

芯讯通(SIMCom)授予公司“2019年度卓越代理商”、2020年度“优秀代理商”、2021年度“卓越代理商”、“如虎添亿奖”奖项。兆驰股份2018年、2019年、2020年分别授予公司“十大超级协力厂商”、“2019年战略合作伙伴”和“2020年度战略伙伴奖”。江波龙(Longsys)授予公司“2021年度优秀合作伙伴”,授予公司员工“2021年度优秀PM奖”、“开疆拓土奖”。

公司主要固定资产包括机器设备、电子设备及其他。截至2021年12月31日,公司固定资产情况如下:

公司租赁的房产主要用于普通办公、普通仓储,可替代性较强。如公司出现无法继续使用该等房屋的情况,所需搬迁周期较短、搬迁成本较小,对公司的生产经营影响较小。截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在因其承租物业发生纠纷或受到行政处罚的情况。

截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有58项商标、152项软件著作权、专利50项、集成电路布图设计权2项、域名18项。

控股股东除投资发行人外,不存在其他对外投资。截至目前,实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在从事相同、相似业务的情况。

注:热点投资、5%以上股东(员工持股平台)点通投资、聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投无偿使用发行人办公场所作为其注册地。

2017年,发行人新设立了子公司香港北高智,香港北高智从事元器件分销业务需要一定的营运资金,而香港北高智的自有资金规模较小,为解决其营运资金需求,王玉成、北高智科自2017年起拆借资金给香港北高智,香港北高智按照香港的市场借款利率向王玉成、北高智科支付利息。2018年以来,香港北高智与关联方之间的资金拆借情况如下:

2018年初,香港北高智应付北高智科的借款余额为700.00万美元;2018年,香港北高智向北高智科借入2,050.00万美元;2018年末,香港北高智对北高智科的借款余额为2,750.00万美元。2019年,香港北高智向北高智科借入1,600.00万美元;2019年,香港北高智偿还北高智科4,350.00万美元。截至2019年末,相关借款本金已全部清偿。2018年,香港北高智向王玉成借入500.00万美元并于2019年偿还。

2018年,香港北高智因向北高智科借入资金产生利息60.85万美元(折合人民币408.36万元)、向王玉成借款产生利息4.40万美元(折合人民币29.50万元);2019年,香港北高智因向北高智科借入资金产生利息124.31万美元(折合人民币863.40万元)、向王玉成借款产生利息7.08万美元(折合人民币49.19万元)。

香港北高智向北高智科、王玉成拆借资金时,向北高智科、王玉成支付利息,利率基准为LIBOR利率,同时参考香港北高智向银行借款的利率,在此基础上确定向关联方支付的利率。2018年至2019年,香港北高智在香港向银行借款而支付利息的利率区间为3.00%至4.00%;2018年至2019年,香港北高智向关联方支付利息的利率区间为3.00%至3.70%,关联交易价格公允。香港北高智向北高智科、王玉成拆借资金,是因为香港北高智成立时间较短,其经营电子元器件分销业务需要一定的营运资金,且其成立初期自身的资金规模相对有限,其借入资金有明确的业务背景,具有必要性和合理性。随着香港北高智业务的逐步发展,至2019年末,其已经全部偿还了向北高智科和王玉成借入的资金。北高智科已于2021年8月完成注销,未来不会发生该等类似关联交易。该等业务的开展未对发行人的独立性造成影响。

该等关联交易,业经发行人董事会和股东大会审议确认,独立董事和监事会发表了同意意见,履行了相关的法律程序,满足合法性要求。

截至2018年初,香港天午和香港大豆因2018年之前向北高智科采购等业务往来存在应付北高智科款项的事项,自2018年1月1日起,对于该等未清偿款项,香港天午和香港大豆向北高智科支付利息,利率基准为LIBOR利率,同时参考公司向银行借款的利率,在此基础上确定向关联方支付的利率。2018年至2019年,公司在香港向银行借款而支付利息的利率区间为3.00%至4.00%;2018年至2019年,公司向关联方支付利息的利率区间为3.00%至3.70%。北高智科已于2021年8月完成注销,未来不会发生该等类似关联交易。

2018年,就该等应付北高智科的款项,香港天午共产生利息59.17万美元(折合人民币396.78万元),香港大豆共产生利息港元382.46元(折合人民币327.41元)、美元423.59元(折合人民币2,840.36元);2019年,就该等应付北高智科的款项,香港天午共产生利息57.75万美元(折合人民币401.01万元)。

上述款项,香港天午和香港大豆向北高智科支付利息,利率基准为LIBOR利率,同时参考公司向银行借款的利率,在此基础上确定向关联方支付的利率。关联交易价格公允,且已于2019年清偿了该等款项及利息。

该等关联交易,业经发行人董事会和股东大会审议确认,独立董事和监事会发表了同意意见,履行了相关的法律程序,满足合法性要求。

因业务整合,北高智科的相关客户、供应商逐步纳入好上好体系,在客户、供应商关系转移过程中,因业务衔接需要,存在为北高智科代收款项、由北高智科代为支付费用的情况。因代收代付事项,2018年初,香港北高智应付北高智科款项为美元905.25万元、港元49.62万元,2018年新增对北高智科款项为美元227.81万元、港元0.51万元,香港北高智于2018年全部偿还了该等应付北高智科的款项;因代收代付事项,2018年初,香港大豆和香港天午分别应付北高智科款项为港元0.33万元和港元34.25万元,香港大豆、香港天午于2018年全部偿还了该等应付款项。该等代收代付事项的具体情况如下:

2018年,因该等代收代付事项,香港北高智产生的对北高智科的利息费用为61,041.97美元(折合人民币409,312.80元)、1,049.43港元(折合人民币898.38元),香港大豆产生的对北高智科的利息费用为3.38港元(折合人民币2.89元);香港天午产生的对北高智科的利息费用为345.35港元(折合人民币295.64元)。上述款项,香港北高智、香港天午和香港大豆向北高智科支付利息,利率基准为LIBOR利率,同时参考公司向银行借款的利率,在此基础上确定向关联方支付的利率。关联交易价格公允。

2019年,供应商因此前的业务向北高智科退款,而该等供应商关系已转移至发行人子公司香港北高智,供应商无法直接向北高智科支付退款,因此由香港北高智代收款项,该代收款项的金额合计为7.25万美元(折合人民币50.39万元),香港北高智收到该等款项后,已经将该款项支付给北高智科。

截至2019年末,公司与北高智科之间的代收代付事项及其利息已清偿完毕。2019年之后,公司已不存在此类代收代付事项。

香港北高智、香港天午和香港大豆与北高智科的之间的代收代付事项,系为了处理业务整合前后的衔接事项,该等业务的发生具有明确的业务背景,具有必要性和合理性,交易定价公允,该等代收代付事项未对发行人的独立性造成影响。

该等关联交易,业经发行人董事会和股东大会审议确认,独立董事和监事会发表了同意意见,履行了相关的法律程序,满足合法性要求。

2018年初至报告期末,因银行贷款授信事项需要,发行人存在接受关联方担保、为关联方提供担保、与关联方互相担保三类担保事项,其中主要是关联方为公司提供担保。

发行人接受关联方担保,主要是因为香港北高智成立时间较短,其资金规模较小,为解决营运资金需求,香港北高智向银行申请授信业务,实际控制人及其控制的北高智科为其银行授信业务提供担保;此外,发行人及其子公司深圳北高智的元器件分销业务存在资金需求,实际控制人为其授信业务提供担保。

发行人为关联方提供担保,是因为实际控制人控制的企业北高智科自2017年开始与发行人进行了业务整合,至2018年,该等业务整合尚存在未了结业务,而北高智科需要授信支持直至业务整合完毕,应银行要求,发行人子公司香港北高智为北高智科的该等授信提供了担保。

发行人与关联方互相担保,是因为部分银行要求发行人子公司香港北高智、香港天午与关联方北高智科就其各自的授信业务提供相互担保。

该等担保中,除实际控制人王玉成、范理南为公司提供的部分担保尚在履行外,其他关联方与公司之间的担保事项已于报告期内全部履行完毕,发行人不存在被实现担保权的风险。2018年初至报告期末,公司接受关联方担保、为关联方提供担保、与关联方互相担保三类担保事项均为无偿担保,满足公允性原则。

公司2018年初至报告期末的关联担保不存在损害公司利益的情况。该等担保事项,公司已履行相关决策程序,2018年初至报告期末公司不存在因为该等担保出现损失的情况。2018年初至报告期末,公司与关联方之间的担保事项均为业务开展所需,业务背景明确,具有必要性和合理性,满足公允性原则,未对发行人的独立性造成影响。

2018年初至报告期末,公司存在由关联方为公司的银行贷款相关的授信业务提供担保的情况。该等关联担保中,主要是因为香港北高智成立时间较短,其资金规模较小,为解决营运资金需求,香港北高智向银行进行贷款,实际控制人及其控制的企业为其向银行贷款提供担保,此外,发行人及其子公司深圳北高智的元器件分销业务存在资金需求,实际控制人为其授信业务提供担保。具体情况如下:

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