青岛海尔股份有限公司公告(系列)

经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 ( 83501827) 。

证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临2011-020

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年6月15日上午在青岛市海尔信息产业园创牌大楼南201A会议室召开,应到董事9人,实到董事9人;其中独立董事刘峰先生以电话会议形式参会;符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2011年6月3日以电子邮件形式发出,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由公司董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:

一、《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》(内容详见《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2011-021)(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,实际参加表决的董事共3人,均为独立董事,其余6位关联董事均回避表决。)

公司独立董事均事前认可该议案项下的关联交易,并同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事认为:公司受让关联方海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权,有利于进一步促进公司持续健康发展成为全球家电龙头企业,延伸家电生产产业链、发挥协同效应、拓展商业模式、扩大经营规模、增强公司整体竞争力及资本市场影响力,并有效减少公司与海尔集团公司之间的关联交易;此次收购有利于公司长远发展,符合公司及其股东的整体利益;此次收购的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,交易定价公允、合理。

二、《关于控股子公司海尔股份(香港)有限公司在香港发行人民币债券并由青岛海尔股份有限公司提供担保的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。)

为实现公司长远发展战略目标,开拓境外融资渠道,优化负债结构,提高资金使用效率,公司拟通过全资子公司海尔股份(香港)有限公司在香港发行人民币债券并由公司提供全额连带责任保证担保。本次债券拟发行规模不超过人民币20亿元、发行期限为3年、债券利率将视市场利率变化而定,募集资金将主要用于公司的投资;公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责相关事宜。

三、《关于增持海尔电器集团有限公司股份并授权公司管理层负责具体实施事宜的议案》。(表决结果:同意9票、反对0 票、弃权0票。)

公司目前共计持有控股子公司海尔电器集团有限公司51.22%的股份,基于对资本市场未来发展、海尔电器集团有限公司经营前景的信心,公司拟由公司或公司全资子公司在公司董事会决议通过之日起12个月内,在董事会投资权限范围内,视海尔电器集团有限公司的股价表现,增持海尔电器集团有限公司股份。未来增持的数量将以不影响海尔电器集团有限公司的上市地位为限,并满足香港上市规则有关公众持股量的最低要求。公司在可预见的未来无任何私有化海尔电器集团有限公司的计划,并将长期持有海尔电器集团有限公司的股份。

就上述提及的公司或其全资子公司增持海尔电器集团有限公司股份事宜,公司董事会授权公司管理层负责具体实施事宜。

证券代码:600690 证券简称:青岛海尔 公告编号:临2011-021

关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●交易内容:本公司直接或通过本公司控股子公司海尔股份(香港)有限公司(以下简称“海尔香港”)间接受让海尔集团公司(以下简称“集团”)直接持有或通过其全资子公司海尔电器第一控股(BVI)有限公司(以下简称“海尔电器第一控股”)间接持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权(以下简称“本次收购”或“本次关联交易”);本次关联交易的金额为人民币188,001.33万元;本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司和山东汇德会计师事务所有限公司分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和备考合并盈利预测审核报告。中国国际金融有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次关联交易已经本公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过;本公司第七届董事会审计委员会认为本次关联交易定价公允合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,建议非关联董事及非关联股东同意本次关联交易。

●本次关联交易已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过,本公司6名关联董事均回避表决。

●根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《上市规则》”)的规定,集团系本公司的关联方,本次收购属于关联交易。由于关联交易金额在人民币3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上,根据《上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易需提交本公司股东大会审议。

本公司与本公司全资子公司海尔香港拟受让集团及其全资子公司海尔电器第一控股持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权;本次收购的金额为人民币188,001.33万元。青岛海尔模具有限公司等10家公司股权包括:

本次收购属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议;2011年6月15日,本公司第七届董事会第十三次会议审议通过本次关联交易,本公司6名关联董事均回避表决。

根据《上市规则》第10.2.5条的要求,本次关联交易应当提交本公司股东大会审议。

海尔集团公司为本公司的实际控制人,根据《上市规则》的规定,集团为本公司的关联方,其基本情况如下:

经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让。

海尔电器第一控股(BVI)有限公司为集团的全资子公司,根据《上市规则》的规定,海尔电器第一控股为本公司的关联方,其基本情况如下:

名称:Haier Electrical Appliances First Holdings (BVI) Limited/海尔电器第一控股(BVI)有限公司

住所:P.0. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

经营范围:模具及其制品的研制、生产;模具及其相关产品的开发、设计、测绘。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-014号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔模具有限公司总资产为人民币1,140,133,930.44元,净资产为人民币322,816,910.40元;2010年度营业收入为人民币728,121,614.22元,净利润为人民币64,999,274.14元。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-026号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔信息塑胶研制有限公司总资产为人民币130,414,703.89元,净资产为人民币61,285,431.03元;2010年度营业收入为人民币207,493,993.18元,净利润为人民币18,191,659.52元。

经营范围:出口加工区内冰箱,空调及其他家电用精密塑胶、钣金、模具、电子制品的开发、生产、组装、销售;货物、技术进出口。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为XYZH/2010QDA2015-27的《审计报告》,截至2010年12月31日,大连海尔精密制品有限公司总资产为人民币70,478,408.71元,净资产为人民币46,529,433.85元;2010年度营业收入为人民币69,269,553.72元,净利润为人民币-332,545.33元。

经营范围:塑料件、塑料成型模具及成型设备生产、销售,塑料原料销售,五金产品的生产、销售。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为XYZH/2010QDA2015-1的《审计报告》,截至2010年12月31日,合肥海尔塑胶有限公司总资产为人民币183,783,991.92元,净资产为人民币44,711,628.98元;2010年度营业收入为人民币562,584,109.09元,净利润为人民币3,090,367.49元。

经营范围:塑料制品,钣金制品,电子产品(不含电子出版物及游戏机),五金,模具的设计、开发、制造、销售。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-015号《审计报告》,截至2010年12月31日,重庆海尔精密塑胶有限公司总资产为人民币174,225,255.28元,净资产为人民币49,503,559.68元;2010年度营业收入为人民币349,710,588.02元,净利润为人民币3,081,780.52元。

经营范围:设计、开发、制造、销售:电子产品(不含电子出版物及游戏机),自动控制系统设备;制造、销售:电冰箱(冷柜)用除露管、冷凝器、蒸发器、门封条。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-016号《审计报告》,截至2010年12月31日,重庆海尔智能电子有限公司总资产为人民币78,850,847.59元,净资产为人民币8,624,678.54元;2010年度营业收入为人民币132,054,770.35元,净利润为人民币5,008,137.35元。

经营范围:彩膜、彩色钢板和彩色铝板及其相关产品的开发、生产、应用和销售及技术咨询(销售仅限于本公司生产的产品)。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-018号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔特种钢板研制开发有限公司总资产为人民币345,085,854.58元,净资产为人民币140,985,043.42元;2010年度营业收入为人民币645,913,360.33元,净利润为人民币27,750,474.59元。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-022号《审计报告》,截至2010年12月31日,合肥海尔特种钢板研制开发有限公司总资产为人民币447,033,271.24元,净资产为人民币123,372,749.11元;2010年度营业收入为人民币1,054,841,856.92元,净利润为人民币31,493,883.76元。

经营范围:生产塑料粉末、塑料板材及高性能涂料;研究和开发与塑料粉末、塑料板材及高性能涂料相关的产品。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2011)汇所审字第5-020号《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛美尔塑料粉末有限公司总资产为人民币152,168,907.28元,净资产为人民币48,382,489.88元;2010年度营业收入为人民币440,492,749.17元,净利润为人民币23,653,544.73元。

经营范围:机器人及其应用工程、专用设备、自动化生产线研制、开发、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术服务、技术转化。

财务状况:根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司青岛分所出具的编号为xyzh/2010QDA2015-6的《审计报告》,截至2010年12月31日,青岛海尔机器人有限公司总资产为人民币42,101,766.24元,净资产为人民币5,174,571.82元;2010年度营业收入为人民币4,367,833.92元,净利润为人民币-1,614,967.29元。

本公司及海尔香港均以现金收购集团、海尔电器第一控股持有的相关标的公司的股权。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的编号分别为青天评报字[2011]第QDV1022号、青天评报字[2011]第QDV1023号、青天评报字[2011]第QDV1024号、青天评报字[2011]第QDV1025号、青天评报字[2011]第QDV1026号、青天评报字[2011]第QDV1027号、青天评报字[2011]第QDV1028号、青天评报字[2011]第QDV1029号、青天评报字[2011]第QDV1030号、青天评报字[2011]第QDV1031号的十份《资产评估报告书》,于评估基准日2010年12月31日,标的股权的评估价值汇总如下(评估值单位:万元人民币):

参考标的股权对应的最终评估值(共计人民币211,401.64万元),经交易各方协商确定,标的股权的收购价格共计人民币188,001.33万元。

评估方法的选定是评估师在对委估资产及标的公司的具体情况进行详细分析及现场调查后,严格依据《中国资产评估准则》中关于评估方法适用条件的规定进行判断后确定的,而最终选择的成本法与收益法也是目前类似评估实务中采用最多的两种方法。

成本法与收益法两种评估方法考虑的角度不同,成本法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时,在收益法评估结论较高的情况下,说明对于企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值,还有不可确指的无形资产(如商誉等);而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

至于评估中的市场法,具体包括可比上市公司比较法与交易案例比较法,在国内目前的市场环境下,市场法的具体应用尚不成熟:(1)可比上市公司比较法,多采用PE或PB指标进行修正,但国内资本市场还未达到国外成熟完善资本市场的标准,上市公司的股价受非正常因素的影响较大,短期内的股价波动也较大,会影响到评估结果的准确性与客观性;(2)交易案例比较法,首先,交易案例的具体情况及详细的财务数据不易获取;其次,每个交易案例的交易背景、交易时间、市场条件和宏观环境各不相同,评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。因此,从目前的市场环境来看,这两种方法仅适宜于作为其他评估方法结论的辅助验证,但作为具体的评估方法尚无法达到评估准则的规定使用条件。

本次收购采用成本法和/或收益法对标的股权价值进行评估,评估师根据实际情况对青岛海尔模具有限公司、青岛海尔信息塑胶研制有限公司、合肥海尔塑胶有限公司、青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、合肥海尔特种钢板研制开发有限公司及青岛美尔塑料粉末有限公司等6家公司取收益法评估结论作为最终的评估结论;对大连海尔精密制品有限公司、重庆海尔精密塑胶有限公司、重庆海尔智能电子有限公司及青岛海尔机器人有限公司等4家公司取成本法评估结论作为最终的评估结论。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司出具的编号为(2011)汇所综字第5-045号的《青岛海尔股份有限公司拟购买资产2011至2013年度备考合并盈利预测审核报告》,标的股权对应的2011年度预测净利润数为人民币19,350.56万元,2012年度预测净利润数为人民币22,209.98万元,2013年度预测净利润数为人民币25,479.75万元。

若标的股权在2011年度、2012年度及2013年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于预测净利润数的,集团同意由其以现金方式向本公司补偿利润差额。

公司将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权当年度的盈利情况出具专项审核意见,标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。公司应当将专项审核意见提供给集团,如标的股权实际净利润数少于预测净利润数,集团承诺在收到专项审核意见后30日内以现金方式向公司补偿标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额。

集团向公司提供现金补偿的总额不超过标的股权的转让对价(暨人民币188,001.33万元);集团就超过的部分不再承担补偿义务。

2、除转让方之外的标的公司其他股东同意相关股权转让并放弃优先受让权(如涉及);

5、商务主管部门批准相关股权转让并核发变更后的外商投资企业批准证书(如涉及)。

为进一步促进本公司持续健康发展成为全球家电龙头企业,延伸家电生产产业链,发挥协同效应,拓展商业模式,扩大经营规模,增强整体竞争力及资本市场影响力,并有效减少本公司与集团之间的关联交易,特实施本次关联交易。

本次关联交易符合本公司的发展战略目标,对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

本公司独立董事认为:本公司受让关联方海尔集团公司及其子公司持有的标的股权,有利于进一步促进本公司持续健康发展成为全球家电龙头企业,延伸家电生产产业链、发挥协同效应、拓展商业模式、扩大经营规模、增强本公司整体竞争力及资本市场影响力,并有效减少公司与海尔集团公司之间的关联交易;本次关联交易有利于本公司长远发展,符合本公司及其股东的整体利益;本次关联交易的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,交易定价公允、合理。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年3月31日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知》,定于2011年6月29日上午9:30以现场投票方式召开公司2010年年度股东大会。

海尔集团公司于2011年6月14日向公司董事会发函,提出将《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》(内容详见《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2011-021))及《关于控股子公司海尔股份(香港)有限公司在香港发行人民币债券并由青岛海尔股份有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交至公司2010年年度股东大会审议。

海尔集团公司持有本公司20.01%的股份,该等临时提案申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定将其提交公司2010年年度股东大会审议。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司董事会决定将2010年年度股东大会的会议方式调整为现场投票和网络投票相结合的方式;决定将2010年年度股东大会的会议时间调整为:现场会议召开时间为2011年6月29日下午14:00开始;网络投票时间为2011年6月29日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00。

现场会议召开时间为2011年6月29日下午14:00开始;网络投票时间为2011年6月29日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议并行使表决权;

(2)网络投票:本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

《青岛海尔股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2010年年度审计报酬人民币260万元及2011年度拟续聘其为公司审计机构的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》

《关于控股子公司海尔股份(香港)有限公司在香港发行人民币债券并由青岛海尔股份有限公司提供担保的议案》

《青岛海尔股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2010年年度审计报酬人民币260万元及2011年度拟续聘其为公司审计机构的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于新修订日常关联交易协议及2011年度预计日常关联交易的报告》

《青岛海尔股份有限公司关于受让海尔集团公司及其子公司持有的青岛海尔模具有限公司等10家公司股权暨关联交易的议案》

《关于控股子公司海尔股份(香港)有限公司在香港发行人民币债券并由青岛海尔股份有限公司提供担保的议案》

A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者,对本次股东大会所有议案投同意票,其申报如下:

B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者,对议案1:《青岛海尔股份有限公司2010年度董事会工作报告》投反对票,其申报如下:

C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者,对议案1:《青岛海尔股份有限公司2010年度董事会工作报告》投弃权票,其申报如下:

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式,不能重复投票,如果出现重复投票将以第一次投票为准。

(2)本次股东大会的股权登记日为2011年6月21日。截至股权登记日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人,该代理人不必是公司股东;

(1)登记方式:个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以6月24日16:00前公司收到传线-11:30、下午13:00-16:00

(3)登记地点:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部。

(2)联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席青岛海尔股份有限公司2010年年度股东大会,并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示,被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

Leave a Comment