ST国华:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳国华网安科技股份有限公司2021年年报问询函的回复

致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电线

致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托,对深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“国华网安”或“公司”)2021年财务报表,包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表,2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计,并于2022年4月29日出具了致同审字(2022)第440A016130号的保留意见审计报告。

我们于2022年5月5日收到国华网安转来贵所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司 2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 180 号)(以下简称“问询函”)。按照问询函的要求,基于国华网安对问询函相关问题的回复以及我们对国华网安2021年度财务报表执行的审计程序,现就有关事项说明如下:

“年报显示,(1)致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对你公司 2021年度财务报表进行了审计,并出具了保留意见的审计报告,涉及事项包括:一是开发支出资本化计量的准确性,截至2021年12月31日,公司开发支出本期转入无形资产1,608.26万元,公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据;二是第三方回款合理性,山东恒誉信息技术有限公司等7家公司本年度通过第三方代付的形式支付公司应收账款合计2,705.81万元,该第三方回款对应的收入于以前年度确认,会计师无法就上述第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整;(2)根据会计师出具的《2021年度保留意见审计报告的专项说明》,公司合并财务报表整体重要性水平为700万元。

请你公司补充说明:(1)你公司本期将 1,608.26万元开发支出转入无形资产的具体依据,是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件,是否已将相关证据提供予会计师,是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形,如是,请予以详细说明;(2)前述7家涉及第三方回款公司的具体情况,包括但不限于注册时间、注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你公司是否存在关联关系或其他关系,以及第三方回款的具体情形,包括但不限于回款协议、时间、金额、占比、涉及客户名称、业务、具体会计处理等,并结合上述情况及同行业公司情况,说明第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在附加条件、是否符合行业惯例、是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形,以及除前述7家第三方回款情况外,报告期内是否存在其他第三方回款、抵账情况,如是,请按照上述要求予以说明;(3)请按照上述要求说明2018年、2019年、2020年你公司第三方回款、抵账的具体情况;(4)公司针对上述事项的内部控制具体情况,是否存在内部控制的重大缺陷。

请会计师及签字会计师对上述事项(1)、(2)、(4)进行核查并发表明确意见,同时核查并说明:(1)针对上述开发支出资本化计量、第三方回款事项,会计师已执行的审计程序、已获取的审计证据、已要求公司提供但未能获取的审计证据、核查金额与比例,以及已获取审计证据未能满足审计要求的具体情况;(2)请结合上述事项对财务报表的总体影响、公司财务报表整体重要性水平、相关内部控制情况,说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响,详细论述会计师出具保留意见的合理性与恰当性、是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的具体规定、是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形;(3)公司是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形;(4)请会计师提供相关审计底稿备查。”

事项(1):你公司本期将1,608.26万元开发支出转入无形资产的具体依据,是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件,是否已将相关证据提供予会计师,是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形,如是,请予以详细说明。

报告期内,资本化研发投入金额为1,608.26万元,占研发投入的比例为33.61%,占比较上年同期上升4.68个百分点,与研发投入占营业收入的比例增长呈现一致性。

报告期内,公司研发项目主要在子公司北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”)及其下属子公司层面开展。报告期内,公司研发投入合计 4,784.52万元,同

比增长45.89%;研发投入占营业收入比例为16.56%,占比较上年同期上升 4.87个百分点;随着公司研发投入的增加及部分项目顺利上线并通过测试后达到销售状态,公司研发投入资本化金额也有所增长。

报告期内,子公司智游网安有以下三个项目转入无形资产:移动应用安全监督监测平台V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台V1.0、鸿蒙应用加固平台V1.0,金额合计 1,608.26万元。公司按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发支出资本化的相关规定,确定同时满足以下条件并做出相应的会计处理:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发费用资本化的会计政策为:将研发内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足上述条件的,才能予以资本化。本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产。上述政策符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关研发费用资本化的规定。

公司研发情形涉及基础技术的研发、面向特定大客户的定制化开发、针对新的行业领域的探索性开发、研发资本化项目的开发。1)基础技术的研发,包括软件平台及关键部件等的研发,其研发成果不能单独实现对外销售,需结合其他方面的研发投入并最终完成研发工作,因此基础技术的研究并不满足进入开发阶段的条件,不符合上述准则的规定,对于该类型研发,公司未进行资本化。2)面向特定客户的定制化开发,其特点是研发目的并非面向全行业,通过特定客户的测试就代表了满足特定客户需求,因此研发的目标就是通过特定客户测试,开发阶段时间较短,占整体研发比例也较小,公司在研发项目管理上未单独区分研究阶段和开发阶段,不符合上述准则的规定,故未进行资本化。3)除了原有的业务领域外,公司也在积极拓展新的行业,但由于存在行业认知、客户资源等限制因素,未来是否能研发成功、能否形成批量销售并为公司带来足够的经济利益流入,都存在较大的不确定性,不符合上述准则的规定,公司未予资本化。

截至报告期末,公司拥有研发人员194人,累计获得14项专利授权和88项软件著作权。公司长期从事移动网络安全业务,深耕移动网络安全市场,公司对行业信息、客户资源已经有所突破的产品进行产品升级等立项研发,通过各项目的市场和空间容量分析、技术和经济可行性分析,研发的产品预期能够实现批量对外销售并为公司带来足够的经济利益流入。在财务资源方面,公司有能力通过自有资金、银行贷款等多种途径为开发工作提供财务支持。研发项目通过测试运行且通过试用后,在很大程度上具备了形成一项新产品的基本条件,且公司通过前期的技术积累,有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该产品的开发。因此,此类产品的研发在通过测试且通过试用后,即满足了《企业会计准则第 6 号-无形资产》的资本化相关规定。

报告期内,公司发生的三个资本化项目已获得相关内、外部证据,内部证据包括研发过程文档中的立项报告、市场分析报告、概要设计说明书、需求规格说明书、内部功能和性能测试报告、部署类文档及用户操作手册、发布产品清单;外部证据包括第三方检验报告、相关软件著作权和软件产品证书等;并且,上述三个资本化研发项目在报告期内已获得或正在申请相关软件著作权和软件产品证书,且形成的产品于2021年12月31日前或期后已经发生多笔业务合同,公司认为,基于以上证据,上述三个研发项目符合公司研发费用资本化的会计政策,相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

公司已经在年审阶段将上述提及的证据资料提供予年审会计师,但仍存在未能按照会计师要求提供证据的情形,这些证据包括会计师要求提供的研发项目经费预算、工时预算、研发人员工时记录等资料。公司的项目计划书有明确的研发项目人员分配,但缺乏更多记录留档的相关资料,后续公司将完善该环节的记录和留档,增加工时记录及进一步完善过程文件。

事项(2):前述7家涉及第三方回款公司的具体情况,包括但不限于注册时间、注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你公司是否存在关联关系或其他关系,以及第三方回款的具体情形,包括但不限于回款协议、时间、金额、占比、涉及客户名称、业务、具体会计处理等,并结合上述情况及同行业公司情况,说明第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在附加条件、是否符合行业惯例、是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形,以及除前述 7家第三方回款情况外,报告期内是否存在其他第三方回款、抵账情况,如是,请按照上述要求予以说明。

前述7家涉及第三方回款公司的总代付金额为2,705.81万元,相关具体情况如下:

编号 代付方 成立日期 注册资本 法定代表人 与公司的业务合作情况 是否存在关联关系 涉及客户 相关业务 回款时间 代付金额(万元) 占比 会计处理 代付原因说明

1 侯懿馨 不适用 不适用 不适用 除第三方代付之外没有其他业务往来 未发现与公司存在关联关系 北京华夏百汇科技有限公司 销售爱加密源代码审计平台V1.0 2021年12月 65.00 2.40% 按照业务回款处理 说明1

2 北京数知科技股份有限公司 2004/9/10 117,183万 张志勇 除第三方代付之外没有其他业务往来 未发现与公司存在关联关系 北京联行信用管理服务有限公司 研究开发 4个APP(优品生活APP/优信商家 APP/优达专送APP/优扶助手APP)和1个后台系统 2021年12月 100.00 3.70% 按照业务回款处理 说明2

3 银澎小鸟云计算(深圳)有限公司 2004/4/28 3,755万 胡象臣 2019年本公司向小鸟云采购硬件设备 未发现与公司存在关联关系 山东恒誉信息技术有限公司 电脑硬件采购 2021年4月 1,000.00 36.96% 按照业务回款处理 说明3

4 深圳西银澎程科技有限公司 2018/5/21 1,500万 李学 2018-2019年度,存在业务合作关系,西银澎程向公司购买服务器渗透和防护服务 未发现与公司存在关联关系 山东恒誉信息技术有限公司 电脑硬件采购 2021年12月 711.00 32.71% 按照业务回款处理 说明4

未发现与公司存在关联关系 深圳齐山旅游科技有限公司 销售爱加密移动应用威胁感知系统 V1.0.1、爱加密移动安全运营管理平台V1.1 2021年12月 38.00 按照业务回款处理

编号 代付方 成立日期 注册资本 法定代表人 与公司的业务合作情况 是否存在关联关系 涉及客户 相关业务 回款时间 代付金额(万元) 占比 会计处理 代付原因说明

未发现与公司存在关联关系 深圳市安捷联合信息技术有限公司 销售爱加密移动安全运营管理平台V1.1 2021年12月 136.00 按照业务回款处理

5 智游盾信息技术(深圳)有限公司 2017/3/24 100万 丁连国 除第三方代付之外没有其他业务往来 未发现与公司存在关联关系 山东恒誉信息技术有限公司 电脑硬件采购 2021年12月 249.31 9.21% 按照业务回款处理 说明5

6 张海昕 不适用 不适用 不适用 除第三方代付之外没有其他业务往来 未发现与公司存在关联关系 上海涛涵信息技术中心 手机应用的加密、加固及检测服务 2021年12月 106.50 3.94% 按照业务回款处理 说明6

7 麦克尔信息技术(深圳)有限公司 2019/10/22 1,000万 丁连国 除第三方代付之外没有其他业务往来 未发现与公司存在关联关系 山东银澎云计算有限公司 可视对讲系统、安防监控系统、背景音乐系统、出入口道闸系统、长沙米兰春天三期B区别墅区巡更系统、户内综合布线% 按照业务回款处理 说明7

1、 北京华夏百汇科技有限公司于2020年4月27日注销,付款存在实质障碍;侯懿馨为其唯一股东。

2、 北京联行信用管理服务有限公司是代付方的孙公司,代付方间接持股78% 。

3、 银澎小鸟云计算(深圳)有限公司实际控制人彭荣涛曾经为山东恒誉信息技术有限公司、山东银澎置业有限公司的实际控制人。

4、 (1)深圳西银澎程科技有限公司的监事彭荣涛曾为山东恒誉信息技术有限公司的实际控制人;(2)深圳市安捷联合信息技术有限公司的大股东深圳市银澎投资控股(集团)有限公司,其执行董事为彭荣涛、监事为丁连国;(3)深圳齐山旅游科技有限公司是山东齐山旅游开发有限公司的全资子公司,其法人代表刘召军名下的山东齐山林业有限公司系深圳市银澎投资控股(集团)有限公司100%持股公司。5、 智游盾信息技术(深圳)有限公司的法人及大股东为丁连国,为彭荣涛合作伙伴。

6、 上海涛涵信息技术中心于2021年8月13日注销,付款存在实质障碍;张海昕担任法人代表。

7、 麦克尔信息技术(深圳)有限公司控股股东丁连国曾持有山东银澎云计算有限公司57%股权。该笔业务确认收入时,丁连国为山东银澎云计算有限公司的法人代表。

关于深圳市银澎投资控股(集团)有限公司控制或曾经控制的企业(银澎小鸟云计算(深圳)有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术(深圳)有限公司)代付公司对山东恒誉信息技术有限公司(以下简称“山东恒誉”)的应收账款事项,上述公司于报告期内代付金额合计1,960.31万元,占报告期内公司全部代付金额的 72.45%;智游网安与山东恒誉的电脑和一体机采购项目经由智游网安投资人(该投资人已于公司并购智游网安前退出)介绍而来,智游网安从供应商采购电脑,然后卖给山东恒誉,山东恒誉在山东齐赛电脑科技城销售,智游网安从中赚取利润差价,根据账期不同各订单毛利率有所不同,整体毛利在5%左右,比购买理财产品收益相对较高。此业务从2018年上半年开始,即在公司并购智游网安前就已存在。2019年 4月至11月公司并购重组期间,中介机构对该业务进行了充分核查,最终以净额法确认收入。后续该业务回款期间发生代付行为的主要原因系突发不可抗力事件,原合作货款 2020年7月到期应结算,但2020年5月份山东恒誉实控人彭荣涛突然去世,其名下各类资产陷入纠纷。智游网安董事长彭瀛第一时间将该事件汇报给了上市公司管理层,并组织成立了应急处置小组。上市公司管理层建议通过诉讼方式进行财产保全。智游网安董事长彭瀛基于对山东恒誉实控人彭荣涛名下各类资产的了解,表示如果通过法律途径解决可能会事与愿违(资产大于负债,但挤兑风险严重),建议协商解决。上市公司管理层从保护公司利益出发,将业务款项的回收作为首要考虑,并希望将该类突发事件对公司营运的负面影响降至最低,最终决定采纳彭瀛的建议,放弃诉讼途径,接受第三方代付,以确保智游网安业务款项的正常收回为条件,与山东恒誉集团内部各股东、彭荣涛家属和各债权债务方进行了充分沟通协商,协助各方进行了资产重组。

根据已获取的第三方代付委托协议(不存在代付以外的附加条件)及第三方回款的合理性说明,且公司未发现上述第三方代付行为不具备商业合理性的其他因素,公司认为该代付行为具备商业合理性;基于山东恒誉已于2021年3月18日清算解散的特殊性,从山东恒誉直接回款具有相当大的难度,接受第三方回款能有效保证回款和缩短回款时间,从保护上市公司自身利益的角度具有必要性。此外,公司亦未发现存在利用公司体外资金虚构收入及回款的情形。

其余第三方回款主要原因系公司客户因企业自身因素委托具有关联的代付方向公司付款。根据代付协议及相关说明,公司未发现上述回款不具备商业合理性的地方。上述第三方回款不存在附加条件且代付方和公司不存在任何形式的关联关系,不存在利用公司、股东及业绩承诺方的体外资金虚构收入及回款的情形。 除上述 7家第三方代付情况外,报告期内公司不存在其他第三方回款、抵账情况。

事项(4):公司针对上述事项的内部控制具体情况,是否存在内部控制的重大缺陷。

公司董事会依据《企业内部控制基本规范》已针对应收账款管理以及研发费用和开发支出建立良好的内部控制流程,1)公司建立了应收账款管理内控流程和控制,包括应收账款收款计划、逾期催收制度、对应收账款回款核实交易对手方等流程和控制;2)公司建立了研发费用台账及研发费用归集明细表,对研发项目建立了自准备、立项、研发、测试至交付完成的过程文件。

于报告期内,公司未发现上述事项涉及的应收款管理和研发项目管理存在重大缺陷。但在研发项目自准备、立项、研发、测试至完成结转无形资产的过程中,内部控制仍有提升空间,公司将继续完善研发项目过程文件,进一步提高内部控制规范性。

我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要程序如下:

(2)核查研发项目的基本资料,包含有关协议及会议纪要,以判断企业的研发项目是否真实存在,立项程序是否完整有效;

(3)核查与研发项目相关的书面文件,例如,项目论证文件、立项报告书、相关可行性报告、项目计划书、评审报告、外部检测报告及证书、以及新产品的销售合同等关键研发节点的内外部证据,评价管理层对研发项目使用或出售在技术上具有可行性的分析合理性;

(4)获取被审计单位研发项目清单以及费用归集明细,检查研发支出明细项目的支持性文件;抽样核查研发人员学历、专业背景及是否符合研发工作的要求,是否存在一人投入多个研发项目的情况;实施同行业研发人员的薪酬分析;

(5)核查研发项目实际收益及效果是否足以支持创新性的认定,如:形成专利权、新产品具有明显效益、产品档次和性能明显提高等;核查开发支出是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件,是否具有较强证明力的外部证据。如:技术可行性是否取得外部专家或第三方检测报告;

(6)核查合理预期产生未来收益的必要条件是否具备,如:新技术或产品是否有在手订单或商业化合同作为支持等;

(7)实施分析程序,分析资本化期间是否存在与项目进程不匹配的情况,资本化金额是否存在与项目规模或工作量不相符的情形;

(8)在资产负债表日对已经资本化的研发支出进行复核,判断其是否满足资本化的条件。

经核查,公司2021年度以下三个项目:移动应用安全监督监测平台V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台V1.0、鸿蒙应用加固平台V1.0,金额合计 1,608.26万元。公司管理层认为已符合《企业会计准则》开发支出资本化的相关规定,因此公司将开发支出转入无形资产。但是,公司对研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善,未能提供研发项目经费预算、工时预算及研发人员详细工时记录等相关支持性证据,我们无法就归属于该无形资产开发阶段的支出计量准确性获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

(1)核查应收账款回款情况,检查银行流水、银行进账单的交易对手方,核查资金流与销售收款业务的匹配性,核查是否存在第三方回款的情况;

(2)对于第三方回款,获取代付协议或声明;对代付方实施函证程序,函证内容包括代付金额,代付方与客户之间的关系等。核查第三方回款是否由收入或客户不真实而导致。检查公司的银行账户流水,核查期后第三方回款是否通过其他方式转出;

(3)就第三方回款事项询问公司管理层,获取管理层就第三方回款的相关业务背景介绍、第三方回款的产生原因的管理层说明及其支持性文件,以核查第三方回款的合理性;

(4)获取并核查重大重组标的公司智游网安董事长、总经理等业绩承诺方提供的2020年和2021年的个人银行流水,检查是否存在与客户之间的资金往来,进一步核查是否通过体外资金循环进行收入及业绩舞弊的情形。

经核查,2021年度第三方回款共涉及 7家代付方,金额合计 2,705.81万元。2021年度发生的第三方回款主要原因系国华网安客户因其自身原因,委托具有关联的代付方向公司付款;这些第三方回款对应的收入于以前年度确认。经核查,我们获取了银澎小鸟云计算(深圳)有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术(深圳)有限公司以及麦克尔信息技术(深圳)有限公司等 4家代付方的代付协议;实施函证并获取了上述 4家代付方的回函,并核查了全部7家代付方第三方回款的原因及支持性依据。但是,我们无法获取第三方回款的代付方银行流水,以核查回款资金来源及代付款的恰当性。因此,我们无法对该第三方回款相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

(1)对于研发费用和开发支出的内部控制,公司基本上能够建立起研发费用台账及研发费用归集明细表,对研发项目建立了自准备、立项、研发、测试至交付完成的过程文件。研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善,缺乏研发项目经费预算、工时预算、详细系统的工时记录及完善的过程文件,存在内部控制非重大缺陷。

(2)公司建立了应收账款管理内控流程和控制,包括应收账款收款计划、逾期催收制度、对应收账款回款核实交易对手方等流程和控制。公司内控流程能够及时发现和监控第三方回款情形,本年第三方回款主要受突发事件影响,且经上市公司管理层充分讨论和授权,不存在内部控制的重大缺陷。

我们在国华网安 2021年度财务报表审计中,依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》,以国华网安 2021年度合并税前利润的5%计算确认合并财务报表整体重要性水平为700万元。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

根据中国证监会《监管规则适用指引——审计类第 1号》的相关监管要求,注册会计师应当运用重要性水平评价错报是否重大。对于已发现的错报,如错报金额超过财务报表整体重要性水平,表明错报具有重大性,除非基于特定情况认为不重大(例如某些重分类错报);如错报金额低于财务报表整体重要性水平,需要考虑错报的性质以及错报发生的特定环境。对于因“受限”未发现的错报,注册会计师也应合理估计相关事项可能存在的错报,判断是否影响财务报表使用者的经济决策。

注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性,如无明显相反证据,以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性:包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项;单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响;可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后,认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性,应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据,但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,应当发表无法表示意见。

开发支出为财务报表的特定项目,该事项仅对资本化的开发支出和无形资产金额产生影响,仅影响财务报表中与开发支出资本化项目相关的列报和披露金额,因此不会对财务报表使用者对财务报表的理解产生至关重要的影响。

第三方回款为财务报表的特定项目,反映为应收账款本期减少额。通过执行审计程序,我们认为第三方回款事项已经进行了充分披露,但尚存在不能穿透核查至回款资金来源及代付款的恰当性问题。该事项仅可能对应收账款及以前年度已确认的收入产生影响,仅影响本期财务报表中与应收账款相关的披露金额,因此不会对本期财务报表使用者的理解产生至关重要的影响。

上述事项未导致公司出现:存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项;单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响;可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营的情形。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、

适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”

受外部环境和客观条件制约,虽已执行上述程序,我们仍无法对上述事项获取充分、适当的审计证据。上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但仅影响财务报表的特定项目,对财务报表的影响不具广泛性,因此我们出具保留意见的审计报告,符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定,不存在以保留意见代替“否定意见”或“无法表示意见”的情形。

(三)经核查,我们未发现公司本期利用体外资金虚构收入及回款的情形。但如上所述,受外部环境和客观条件限制,虽已执行上述程序,我们仍无法对第三方回款的合理性获取充分、适当的审计证据。

“年报显示,会计师对你公司2021年度出具了否定意见的内部控制审计报告,涉及事项包括:一是商誉减值相关内控存在重大缺陷,公司在商誉减值测试时未充分考虑标的公司智游网安2021年度未完成业绩承诺事项,商誉减值测试不审慎,导致商誉减值计提不充分,导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差;二是收入截止相关内控存在重大缺陷,公司收入确认存在截止性问题,在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入,导致收入提前确认,导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差;三是员工薪酬及采购相关的内控存在重大缺陷,存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形,导致薪酬与成本混同,影响费用的完整性和准确性。

请你公司补充说明:(1)结合你公司对智游网安 2021年业绩承诺完成情况的具体考虑情况,说明你公司未经审计的商誉减值计算过程与结果、与审定数的具体差异及差异原因;(2)收入确认存在截止性问题涉及的具体情况,包括但不限于客户名称、金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额;(3)销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形,包括但不限于涉及科目、金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现

错报的具体金额;(4)梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表影响的具体科目、金额、占比,对财务报表是否产生广泛性影响。

请会计师及签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,同时核查并说明:(1)会计师针对上述事项已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额与比例,并结合具体金额、占比,说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响;(2)会计师对公司财务报表发表的保留意见涉及事项中未包括收入相关事项,请结合收入确认内控重大缺陷对财务报表的影响程度,重点说明会计师针对收入执行的审计程序、已核查笔数、金额与占比、已发现存在截止性问题的收入金额及占比,是否已获取充分的审计证据证明公司财务报表中营业收入列报公允、准确;(3)结合上述情况,进一步详细论述会计师对财务报表出具保留意见的合理性与恰当性,是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形;(4)请会计师提供相关审计底稿备查。”

事项(1):结合你公司对智游网安 2021年业绩承诺完成情况的具体考虑情况,说明你公司未经审计的商誉减值计算过程与结果、与审定数的具体差异及差异原因。

公司未经审计的商誉减值计算是通过智游网安所在资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。公司以2022年至2026年共五年为预测期预计现金流量,并设定预测期以后的现金流量维持不变。通过测算智游网安2022年至2026年及永续期的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、研发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额,公司编制企业自由现金流量预测表并测算预测期内净现金流量,2022至 2026年智游网安预测期内净现金流量分别为-42,586.36万元、9,768.27万元、13,453.28万元、17,447.50万元、21,690.63万元,永续期为 26,155.37万元;现金流量预测使用的税前折现率加权平均为 13.08%,上述预测期内净现金流量使用该税前折现率计算得出现金流现值 116,790.32万元;减值测试中采用的其他关键数据包括:各业务类型预计收入、采购成本及其他相关费用等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至相关资产组,然后将含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定含商誉资产组是否发生减值。经计算,智游网安未来现金流现值为 116,790.32万元,大于含商誉资产组的账面价值,故未经审计的商誉是未发生减值的。

未经审计和审定情况下都是使用未来现金流量的现值来计算是否需要进行商誉减值。导致未经审计的商誉减值结果与审定数差异的主要原因如下:

在未经审计的计算过程中,2021年应急管理和智慧园区类业务收入总计19,490.92万元,但因部分项目未达到确认收入的标准,审定数下调为9,019.94万元。在预测增长率未发生变化的情况下,收入基数的下调导致未来五年的收入预测数低于未经审计数,最终导致未经审计的未来现金流现值比审定数高出69,791.14万元。

在未经审计的计算过程中,税前折现率加权平均数为 13.08%,略低于审定数13.30%。造成上述差异的主要原因是,未经审计的 2021年度收入高于审定收入,从而影响 2021年总资产额和息税前净利润,导致未经审计的公司特有风险收益率计算结果略低于审定数,进而导致未经审计的税前折现率低于审定数。对于同样的未来现金流量,使用更高的折现系数将得出更低的现金流现值。因此,审定数中更高的税前折现率,进一步导致了审定的未来现金流现值低于公司在未经审计计算过程中得出的结果。

事项(2):收入确认存在截止性问题涉及的具体情况,包括但不限于客户名称、金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额。

编号 客户 业务内容 产品分 合同金额 类 (万元) 未审收入(万元) 占未审收入总额的比例 未满足收入确认条件的原因 涉及的财务报表科目 财务报表错报的具体金额_收入(万元) 财务报表错报的具体金额_成本(万元) 财务报表错报的具体金额_毛利(万元)

1 客户一 2021吉林省东丰县智慧停车项目一期工程项目 智慧业务 4,470.00 2,933.98 7.28% 公司已取得客户盖章验收报告,供应商回函未交付(判断未实质完工交付) 主营业务收入、应交税费、应收账款、其他流动负债、存货、应付账款、主营业务成本、预付款项 -2,933.98 -2,253.13 -680.85

2 客户二 贵阳智慧社区建设项目 智慧业务 2,997.40 2,799.13 6.95% 公司已取得客户盖章验收报告,客户访谈时提到整体项目未终验(判断项目仅达到初验状态) 主营业务收入、应交税费、应收账款、、合同负债、其他流动负债、存货、主营业务成本 -2,799.13 -489.50 -2,309.63

3 客户三 2021智慧校园平台建设项目 智慧业务 2,955.59 2,788.29 6.92% 公司已取得客户盖章验收报告,客户交付物等未达到实施交付状态 主营业务收入、应交税费、应收账款、合同负债、其他流动负债、应付账款、主营业务成本 -2,788.29 -980.00 -1,808.29

4 客户四 浙江移动APP安全管理技术支持服务合同 传统业务 109.67 103.46 0.26% 该合同为续签,原合同在2021年12月到期,考虑收入连续性取得客户验收单后确认收入(验收交付文件在2022年1月,收入截止性调整) 主营业务收入、应交税费、应收账款 -103.46 – -103.46

编号 客户 业务内容 产品分 类 (万元) 合同金额 未审收入(万元) 占未审收入总额的比例 未满足收入确认条件的原因 涉及的财务报表科目 财务报表错报的具体金额_收入(万元) 财务报表错报的具体金额_成本(万元) 财务报表错报的具体金额_毛利(万元)

5 客户五 桓台县唐山镇新时代文明实践中心提升改造项目 应急产业 177.85 163.17 0.41% 公司已取得客户验收单,客户回函未竣工审计 主营业务收入、应交税费、应收账款、合同负债、存货、主营业务成本 -163.17 -115.04 -48.13

6 客户六 2021奥怡轩 安全主机项 传统业务 目 348.00 310.77 0.77% 2021年12月公司已取得客户盖章验收报告,但因该业务项目相应的供应商外采服务于2022年才签订合同,无法判断是否实质交付 主营业务收入、应交税费、应收账款、应付账款、主营业务成本 -310.77 -250.00 -60.77

公司存在收入截止性问题的项目主要是智慧业务及应急产业业务。在公司财务核算期间,尽管受到疫情影响,公司对部分新增的应急和智慧类业务依然开展了现场走访和调研,获取到了相关实施过程类文件和内部证据,并结合验收报告进行收入确认。年审期间,公司积极配合会计师对客户开展电话访谈、现场走访、函证程序,以及准备相关的备查文件。然而受到公司和项目所在地突发疫情的影响,执行现场走访的程序受到阻滞,公司为此也积极配合会计师对于无法现场审计的项目执行替代程序,包括联系相关客户、供应商远程访谈和提供相关资料等,但疫情仍在一定程度上影响了部分业务的审计证据收集进度。

公司收入截止性问题主要有以下几类情况:1)公司已取得客户盖章验收报告,供应商回函未交付,审计师判断未实质付;2)公司已取得客户盖章验收报告,客户走访时提到整体项目未终验,审计师判断项目为初验;3)公司已取得验收报告,客户回函未竣工审计;4)客户合同为续签合同,公司从收入连续性考虑将收入确认在本年度,但客户验收单未在本年度出具,审计师判断收入跨期。鉴于以上几个主要原因,会计师认为公司在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入,具体情形如下:

1. 客户一:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入。公司向客户提供的产品包含了公司从供应商采购的定制开发类软件产品,该定制开发类软件供应商已完成开发,但受疫情影响供应商尚未交付产品秘钥,因此供应商回函未完成交付,会计师据此未确认收入 。

2. 客户二:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入;公司负责且完工的项目仅是政府整体工程的一部分,所以在会计师进行客户访谈时,被访人提到整体项目未终验,会计师基于谨慎性原则未予确认收入。

3. 客户三:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入;但会计师认为公司提供的交付物实施文件无法证明是否达到交付状态,故出于谨慎性原则未予确认收入。

4. 客户四:该笔业务是以前年度的续签业务,相关业务合同于2021年12月到期,客户通过邮件验收的方式于2021年12月回复公司验收请求并予以验收,同时考虑到续签类业务收入的连续性,公司把实质发生在2021年的业务收入确认在2021年度,但部分验收交付文件发生于2022年1月,会计师出于谨慎性原则未予确认收入。

5. 客户五:报告期内公司已取得客户的验收报告,公司据此确认收入,虽然项目已经完工且处于可使用状态,但政府类项目通常需经过竣工审计环节后才算完成,因报告期内疫情阻滞,报告期末竣工审计环节尚未完成,故客户回函未完成竣工审计,会计师出于谨慎性原则未予确认收入。

6. 客户六:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入,年审阶段客户回函确认情况相符;但因该业务项目相应的供应商外采服务于 2022年才签订合同,无法判断是否实质交付,故会计师出于谨慎性原则未予确认收入。

其中1至3项业务未审收入合计8,521.40万元,占未审收入总额的21.15%,影响财务报表的毛利具体金额为4,798.77万元;4至6项业务未审收入合计577.40万元,占未审收入总额1.43%,影响财务报表的毛利具体金额为212.36万元。公司已按照年审会计师要求对上述业务所涉及的主营业务收入、应收账款、合同负债、存货-合同履约成本、主营业务成本、应付账款、预付款项、应交税费、其他流动负债等报表科目进行调整。

事项(3):销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形,包括但不限于涉及科目、金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额;

导致财务报表错报的具体金额 销售费用、主营业务成本重分类金额504.34万元

导致财务报表出现错报的情况为:销售费用和主营业务成本重分类影响额为504.34万元。公司将继续加大力度推进相关内控管理措施,杜绝此类错报的再次发生。

由以上表格中可看出,原应在财务报表销售费用中列报显示的销售佣金误入到营业成本中列报反映,但实际费用已在当年报表中体现,公司未发现存在成本费用未入账导致财务报表错报的情况。

事项(4):梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表影响的具体科目、金额、占比,对财务报表是否产生广泛性影响。

根据公司 2021年度内部控制评价报告中定量认定标准,缺陷造成的影响额超过合并会计报表的资产总额或营业收入的1%,即被认定为重大缺陷,标准细节如下:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的致同审字(2022)第 440A016149号内部控制审计报告中发表了否定意见,导致否定意见的重大缺陷相关情况汇总如下:

1)关于商誉减值相关的重大缺陷,公司已经在本年度财务报表中调整该重大缺陷的影响额,该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

2)关于收入截止性相关的重大缺陷,公司已经在本年度财务报表中调整该重大缺陷的影响额,该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

3)关于员工薪酬及采购相关的重大缺陷,公司未在本年度财务报表中调整该重大缺陷的影响额,但已充分评价其对财务报表的影响,该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

(一)对于内部控制否定意见涉及的事项,我们已执行的审计程序及已获取的审计证据如下:

(2)了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;

(3)聘请内部估值专家,对商誉减值测试实施评估专家工作及对第三方估值报告实施复核;

(5)复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理;

经核查,我们认为经审定后的商誉减值的列报和披露是恰当的。对于商誉账面价值,我们已获取及复核北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2022)第40047号《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》,以及我们内部估值专家的复核意见书。

审定后的商誉账面价值与未审数的重大差异,主要是由于公司管理层对并购资产组未来业绩的预测不恰当而导致。另一方面,业绩承诺标的公司北京智游网安科技有限公司 2021年经审定的业绩远低于未审数影响估值模型中的历史数据基础。管理层已确认会计师提出的审计调整,并在已审定的 2021年北京智游网安科技有限公司财务报表数据的基础上,调整对包含商誉在内的资产组的估值。

商誉减值准备为财务报表的特定项目,该事项仅对商誉产生影响,仅影响财务报表中与商誉特定项目相关的列报金额。公司已经在本年度财务报表中调整该重大缺陷的错报影响额,该内部控制重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

(1)了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性,并测试其执行情况;

(3)选取样本抽查主营业务合同,结合合同约定的主要条款检查项目招投标信息、项目实施资料、项目验收资料、银行回款等,并重点核查最后一季度收入的真实性;选取样本对主要项目验收资料,延伸至终端客户的项目验收资料,以检查收入确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求;调查第三方回款的原因及性质;

(4)对重要银行存款账户及非主要银行存款账户选取样本实施银行流水核查,核对银行流水大额资金流入流出情况,核查资金流与销售收款业务的匹配性;

(5)通过公开渠道查询主要客户的工商资料,询问国华网安相关人员,以确认客户与公司是否存在关联关系,对主要新增或异常客户,实施客户背景调查;

(6)选取样本走访部分主要客户,核查销售的真实性,进一步调查是否存在潜在关联方;

(7)向主要客户函证当期主要合同执行及验收情况、销售金额、应收款项余额;

(8)检查资产负债表日后的销售回款,核查应收账款是否按合同约定的回款条件进行回款,核查是否存在异常并进一步调查。

以下是收入交易性测试核查的具体情况:由于行业特点和客户群体特征的原因,公司的收入具有非常明显的季节性,在第四季度尤其是 12月份确认收入的情况较为突出,因此我们对收入确认的交易性细节测试,增加重点核查第四季度特别是于 12月份确认收入的样本。

笔数 收入金额 收入金额 核查金额 (未审数) 占比% 笔数 收入调整金额 笔数 收入金额

根据已执行的审计程序及已获取的审计证据,我们对发现的收入确认不恰当的业务项目作了审计调整。收入调整事项如下:

(1)客户名称:客户 A,项目名称和合同金额:吉林省东丰县智慧停车项目一期工程合作合同44,700,000.00元,本期调减收入29,339,816.51元,毛利6,808,502.78元。

调整原因:该业务项目的主要供应商北京金山云网络技术有限公司回函确认,于2021年12月31日该项目未完成交付。经我们电话访谈进一步确认,该业务项目中涉及的由北京金山云网络技术有限公司提供的银行平台软件系统、停车应用管理系统等,因吉林疫情原因而未能按期完成交付。另一方面,本业务项目中的运营维护履约义务未完成。对于该定制软件+系统集成业务,我们判断该业务项目于2021年 12月 31日未达到确认条件。

(2)客户名称:客户 B,项目名称和合同金额:贵阳智慧社区建设项目29,974,000.00元,本期调减收入27,991,292.37元,毛利23,096,292.37元。

调整原因:该业务项目的履约义务为提供硬件设备部署及软件开发、部署、培训及运营维护等集成业务。由我们已实施的审计程序,该业务项目于2021年12月31日达到项目初验状态。结合合同的回款条款,该业务项目无法就累计至今已完成的履约义务部分收取款项,因此我们判断该业务项目应于项目终验时确认收入。

调整原因:该业务项目的履约义务为向客户提供智慧校园服务平台、学生职业生涯规划平台、智慧校园物联网平台以及一体化教育平台等四个平台。由我们已实施的审计程序,于2021年12月31日,该业务项目交付物(四个平台产品的录屏)未达到实质验收交付状态,即客户不能够主导该产品的使用并获得相应的经济利益,因此我们判断该业务项目于2021年12月31日未达到收入确认条件。

(4)、(5):客户名称:客户 D,项目名称和合同金额:淄博市安全发展示范城市建设安全风险评估项目一期、二期,合同金额分别为 11,780,000.00元和14,930,000.00元。本期分别同时调减该两笔业务项目的收入和成本 7,208,655.80元和9,009,503.35元,毛利0.00元。

调整原因:针对该两项业务合同,公司下属子公司山东智游网安科技有限公司与北方工业大学、北京安信创业信息科技发展有限公司为联合中标体,我们判断山东智游网安科技有限公司在该两笔业务项目非唯一主要责任人,相关业务收入应以净额法列报,并相应作出审计调整。

(6)客户名称:客户 E,项目名称和合同金额:税务网络安全防护体系统升级项目第 1包移动应用安全检测加固包,合同金额 2,364,000.00元,本期调减收入611,320.75元,毛利384,905.66元。

调整原因:根据公司与客户E签订的合同中约定的相关服务条款,公司需提供三年的驻场服务,该项服务含税价为 972,000.00元,经核查,我们判断该驻场服务收入应于2021年至2023年期间分摊确认,并调整未分摊确认的服务收入和相应的成本。

(7)客户名称:客户 F,项目名称和合同金额:浙江移动APP安全管理技术支持服务合同,合同金额 1,096,718.40元,本期调减收入 1,034,640.00元,毛利1,034,640.00元。

调整原因:经我们核查,该业务项目授权提供加固履约服务的时点在2022年1月初,我们判断该业务项目于2021年12月31日未达到收入确认条件。

(8)客户名称:客户 G,项目名称和合同金额:桓台县唐山镇新时代文明实践中心提升改造项目,合同金额 1,778,500.00元,本期调减收入 1,631,651.38元,毛利481,215.71元。

调整原因:由我们实施的函证程序,本业务项目的客户 G对询证函回函中回复“工程未竣工审计”,我们判断该业务项目于2021年12月31日未达到收入确认条件。

(9)客户名称:客户H,项目名称和合同金额:为甲方指定的AppCake渠道上的应用提供安全加固及检测服务,合同金额 8,960,000.00元,本期调减收入 4,830,188.68元,毛利4,830,188.68元。

调整原因:公司对该客户的业务实施资料及业务实施交付完成时间在 2020年,

由于客户存在经营风险及重律诉讼事项,前任会计师对该客户截止至 2020年报告日前未回款的金额,调减相关收入。本年审计时,我们进一步核查公司对该客户相关合同收入的可收回性。经核查,该客户仍存在经营风险事项和重律诉讼事项,该客户作为被执行人被执行总金额以及未判决的被上诉案件的金额重大。考虑到应收账款账龄超过一年,且公司对该业务项目合同收入的可收回性没有保障,我们对该业务项目截至报告日前尚未回款的金额,作审计调整调减收入。

(10)客户名称:客户H,项目名称和合同金额:销售爱加密移动应用安全加固系统V3.3.0 一套(73万)、爱加密移动应用威胁态势感知平台V1.0 一套(116万)、爱加密移动应用安全管理平台 V2.1.0 一套(136万)、爱加密 ios应用安全检测系统V2.0.0 一套(62万)、Tuswit安全开发指引系统V1.0一套(210万)、Tuswit万道软件资产管理系统V1.0一套(184万),合同金额7,810,000.00元,本期调减收入691,150.44元,毛利691,150.44元。

(11)客户名称:客户 I,项目名称和合同金额:奥怡轩安全主机项目,合同金额3,480,000.00元,本期调减收入3,107,697.45元,毛利607,697.45元。

调整原因:经核查,该业务项目相应的供应商外采服务合同于 2022年才签订,我们判断该业务项目于2021年12月31日未达到收入确认条件。

(12)客户名称:客户 J,项目名称和合同金额:广州华资合规项目,合同金额1,460,000.00元,本期调减收入1,377,358.49元,毛利1,377,358.49元。

调整原因:经我们核查,该业务项目的合同签约和业务交付在2022年1月,我们判断该业务项目于2021年12月31日未达到收入确认条件。

经核查及经审计调整后,我们认为,对于收入确认,我们已获取充分、恰当的审计证据,证明公司财务报表的营业收入已公允、准确列报。

经我们核查,收入重大调整事项主要为智慧业务项目,调整事项的性质主要涉及新收入准则下定制及集成类业务收入确认条件的判断及截止性调整,且公司已经在本年度财务报表中调整该重大缺陷的错报影响额,该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

(1)将本期销售费用明细表与上期审定数据进行比较,分析两期波动的原因及合理性;

(2)将本期销售费用各明细项目占主营业务收入的比重与上年同期的占比进行比较,分析两期波动的原因及合理性;

(3)计算销售费用占主营业务收入/营业收入的比重,与同行业上市公司比较;

(4)核查销售人员佣金计算表,检查计算表依据及其恰当性,并核查其账务处理的准确性。关于销售人员佣金账务处理及列报不恰当的情况,向管理层询问并进一步核查。

经核查,公司存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形。由公司自查及统计并经我们复核,该事项导致销售费用和主营业务成本重分类影响额为 504.34万元。我们认为该事项从性质上属于重大缺陷,已和公司治理层沟通该重大缺陷的影响并提请公司需尽快继续加大力度推进相关内控管理措施,合规经营、杜绝此类错报事项、降低税务风险。公司已充分评价其对财务报表的影响,该重大缺陷对财务报表不产生广泛性影响。

(二)上述内部控制重大缺陷相关事项经审计调整后对财务报表的影响消除,且不具有广泛性,不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

(三)我们提交商誉减值测试、收入交易性测试、销售费用的相关审计底稿,以供贵所核查。

“2022年4月28日,你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》,将公司2021年归属于上市公司股东的净利润由盈利10,000万元至14,800万元修正至亏损40,000万元至60,000万元,主要原因为部分营业收入未达到收入确认标准,本年度不予确认,以及预计智游网安商誉减值4.5亿元至6.5亿元。

年报显示,(1)智游网安 2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为

4,954万元,与业绩承诺差异10,256万元,不达标主要是因为新收入准则的变化,及受疫情的不可抗力影响;(2)根据北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“资产评估师”)出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的智游网安资产组可收回价值项目资产评估报告》(中锋评报字(2022)第 40047号,以下简称“40047号评估报告”),截至评估基准日2021年12月31日,纳入评估范围的包含商誉的智游网安资产组的可收回价值为46,999.18万元,上述可回收价值低于包含商誉在内的资产组账面价值,公司对商誉计提减值准备 55,657.85万元;(3)根据资产评估师出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟对业绩承诺期满后北京智游网安科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试评估项目资产评估报告》(中锋评报字(2022)第40048号,以下简称“40048号评估报告”)所述,截至评估基准日2021年12月31日,智游网安纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为26,818.85万元,在持续经营的前提下智游网安的股东全部权益价值评估值为 109,106.13万元,期末减值额18,993.87万元;(4)业绩承诺方应当补偿股份的总数为23,155,016股。

请你公司补充说明:(1)量化说明智游网安因新收入准则变化,及受疫情的不可抗力所导致的对智游网安业绩实现影响的具体情况,业绩预告时未能正确预计的具体原因;(2)40047号评估报告与40048号评估报告的具体关系,智游网安资产组与智游网安纳入评估范围内的股东全部权益价值的具体关系与差异,两份报告所采用评估方法、数据、参数、计算过程与结果的具体情况、是否存在差异及合理性,以及对公司财务报表的具体影响;(3)业绩承诺方对业绩承诺补偿计算结果是否存在异议,其所持有公司股份是否存在质押、冻结等权利受限情形,股份回购注销是否存在实质障碍,如是,请予以充分说明及风险提示;(4)智游网安未完成业绩承诺,相关会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员是否需按照《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第五十九条等相关规定出具致歉公告及核查意见,如是,请督促相关机构及时披露。

请会计师对事项(1)进行核查并发表明确意见。请资产评估师对事项(2)进行核查并发表明确意见。”

事项(1):量化说明智游网安因新收入准则变化,及受疫情的不可抗力所导致的对智游网安业绩实现影响的具体情况,业绩预告时未能正确预计的具体原因;

公司销售收入确认的具体标准有以下几点: 1)合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,在本公司提交了相应的服务成果并通过验收,取得客户验收确认单,获得明确的收款证据,相关成本能够可靠计量时,确认收入;2)合同明确约定服务期限的,按合同期限平均确认收入;3)同一合同中,既约定服务期限又约定验收,能明确区分各项业务合同金额,按上述1)、2)合同条款分别确认各业务收入;4)同一合同中,既约定服务期限又约定验收,不能明确区分各项业务合同金额,按销售软件产品在取得相关的验收确认单后确认收入。

公司依照上述收入确认的标准,在取得客户出具的验收报告时确认了收入。但年审会计师判断部分收入未达到收入确认的标准,最终影响财务报表中毛利金额为4,798.77万元,详细数据见下表:

编号 客户 业务内容 产品分类 合同金额 未审收入 占未审收入总额比例 未满足收入确认条件的原因 财务报表错报的具体金额_毛利

1 客户一 2021吉林省东丰县智慧停车项目一期工程项目 智慧业务 4,470.00 2,933.98 7.28% 公司已取得客户盖章验收报告,供应商回函未交付(判断未实质交付) -680.85

2 客户二 贵阳智慧社区建设项目 智慧业务 2,997.40 2,799.13 6.95% 公司已取得客户盖章验收报告,客户访谈时提到整体项目未终验(判断项目初验) -2,309.63

1. 客户一:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入。公司向客户提供的产品包含了公司从供应商采购的定制开发类软件产品,该定制开发类软件供应商已完成开发 ,但受疫情影响供应商尚未交付产品秘钥,因此供应商回函未完成交付,会计师据此未确认收入 。

2. 客户二:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入;公司负责且完工的项目仅是政府整体工程的一部分,所以在会计师进行客户访谈时,被访人提到整体项目未终验,会计师基于谨慎性原则未予确认收入。

3. 客户三:报告期内公司已取得客户盖章的验收报告,公司据此确认收入;但会

计师认为公司提供的交付物实施文件无法证明是否达到交付状态,故出于谨慎性原则未予确认收入。

上述新收入准则影响的收入确认导致智游网安的业绩审定数较未审数大幅下降。相应地,商誉账面价值由不需计提商誉减值调整为需计提商誉减值 55,657.84万元。综上原因,导致业绩预告时未能准确预计。

对于智游网安因新收入准则变化以及受疫情的不可抗力所导致的对智游网安业绩实现情况的影响,我们已核查的情况如下:

原收入准则下,复杂及较大型的系统集成业务(设计、安装、集成)按完工百分比法确认收入,定制软件(前期准备、项目实施、系统上线、初验、终验)一般按完工百分比法确认收入。新收入准则要求分析履约义务是否满足在某一时段内履行的条件,如不满足,则该履约义务属于在某一时点履行的履约义务。对于定制软件及系统集成业务,能否在新收入准则下按履约进度确认收入,关键要判断定制软件及系统集成业务是否属于在某一时段内履行履约义务。

智游网安 2021年新增的重大业务项目,其中智慧业务项目,其业务项目的特点及收入确认可参考系统集成收入确认。即,对于这些业务项目,首先需要识别合同中的单项履约义务,即企业需提供的硬件、软件与网络布线、运营维护等商品或服务是否可明确区分。对于系统集成,企业需提供重大的服务以将软硬件与网络布线、运营维护等整合成合同约定的组合产出转让给客户。因此,通常不可单独区分。其次,需要分析系统集成是否属于在某一时段内履行履约义务。

(1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益 系统集成的性质使得客户只有在收到整个系统后才能取得经济利益。该条件通常不满足。

(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品 根据控制的定义分析,客户是否主导在建商品的使用并获得相应的经济利益。软硬件、网线等均由企业提供,在客户的场所施工,合同一旦终止,在产品不属于客户,且客户无法通过出售或者继续建造等方式获得在产品的全部经济利益。因此,该条件通常不满足。

(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 集成与客户特定情况相关,因此,对于复杂的系统集成,轻易地将该资产用于其他客户的能力受到实际限制;是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款项取决于合同的约定,需具体分析。对于智游网安的智慧业务,其业务合同的收款权,基于客户类型其收款权是较为严格的,智游网安无法就累计至今已完成的履约部分收取款项,因此也不满足该条件。

由上述,2021年智游网安的智慧业务,在新收入准则,应于项目达到终验的时点作为履约义务完成,在该时点确认收入。

(1)客户名称:客户一,项目名称和合同金额:吉林省东丰县智慧停车项目一期工程合作合同44,700,000.00元,本期收入金额29,339,816.51元,毛利6,808,502.78元。

(2)客户名称:客户二,项目名称和合同金额:贵阳智慧社区建设项目29,974,000.00元,收入金额27,991,292.37元,毛利23,096,292.37元。

调整原因详见上文问询函问题2会计师关于收入截止性问题的回复(第23-24页)。

以上智慧业务,基于其业务内容特点,在原收入准则下一般按完工百分比法确认;在新收入准则下,我们判断这些业务应于项目达到终验时作为履约义务的完成时点确认收入。公司在业绩预告时,对于这些业务项目,以取得客户的初步验收报告为依据确认收入及业绩。但经我们核查,由于疫情影响,这些业务项目存在部分软件平台产品未完成部署交付、或未经进一步试运行测试及最终测试等问题,即未达到实质完工交付,因此我们对这些业务项目作调减收入处理。

以上调整导致智游网安的业绩审定数较未审数大幅下降。智游网安的 2021年审定数作为历史业绩直接影响智游网安资产组的业务收入及其未来盈利预测,相应地,商誉未来现金流量的商誉账面价值由不需计提商誉减值准备调整为需计提商誉减值准备55,657.84万元。综上,导致公司业绩预告时未能准确预计商誉减值准备。

“年报显示,报告期内,公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼事项涉案金额3,178.51万元,部分未判决诉讼金额形成预计负债;报告期末,公司预计负债余额为224.37万元。

请你公司补充说明:(1)逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露标准的依据,相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定;(2)结合诉讼事项的具体情况,说明是否已计提了充分的预计负债。

请律师对上述事项核查并发表明确意见。请会计师对事项(2)进行核查并发表明确意见。”

事项(1):逐项说明上述诉讼事项的具体情况、未达到披露标准的依据,相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定;

公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼(仲裁)事项涉案金额合计3,178.51万元,该等案件的具体情况如下:

诉讼(仲裁)事项 诉讼(仲裁)材料收到时间 最近一期经审计财务报告 最近一期经审计归母净资产 涉诉金额 连续十二个月累计诉讼金额 累计涉诉金额占净资产比例 累计涉诉金额占比是否超过10%

诉讼(仲裁)事项 诉讼(仲裁)材料收到时间 最近一期经审计财务报告 最近一期经审计归母净资产 涉诉金额 连续十二个月累计诉讼金额 累计涉诉金额占净资产比例 累计涉诉金额占比是否超过10%

注:第一批次证券虚假陈述案件前十二个月内的诉讼事项已按照第 11.1.1条披露,故不纳入累计。

2017年6月,公司因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。2018年8月,公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》。随后,部分投资者以证券虚假陈述为由对公司提起诉讼,要求赔偿其投资损失。

2019年1月,公司收到深圳市中级人民法院送达的第一批次2宗证券虚假陈述案件的相关诉讼文件,涉及原告2人,诉讼金额合计461,585元;2019年8月,公司收到第二批次27宗案件的相关诉讼材料,涉及原告27人,诉讼金额合计3,752,833.24元;2020年6月,公司收到第三批次2宗案件的相关诉讼材料,涉及原告2人,诉讼金额合计36,940.44元。前述三批次共31宗案件涉及原告合计31人,涉诉金额合计4,251,358.68元,于2020年11月、12月、2021年3月陆续判决,公司被判赔偿金额合计1,305,230.55元,承担案件受理费合计 22,869.68元。一审判决后,公司就上述案件向广东省高级人民法院提起上诉,二审判决维持一审原判。截至本核查意见出具之日,以上第一批次和第二批次案件的赔偿款尚在支付过程中,第三批次案件的赔偿已支付完毕。

2021年8月、9月,公司收到第四批次34宗案件的相关诉讼材料,涉及原告34人,诉讼金额合计6,235,675.89元。截至本核查意见出具之日,前述案件尚在调解过程中。

2020年 12月,公司收到广东省深圳市南山区人民法院送达的 1宗侵权责任纠纷案相关诉讼材料,自然人廖某某对智游网安(被告一)、郑州众合网安信息科技有限公司(被告二)、和本公司(被告三)提起侵权责任纠纷诉讼,诉讼事由:智游网安与廖某某曾达成股权激励约定,廖某某被授予数目为智游网安估值人民币2.5亿元下的价值300万元等值股份的激励股权期权。2019年智游网安被公司并购过程中,未对廖某某

的股权激励进行妥善处分,未兑现对廖某某的股权激励承诺。由此,廖某某向深圳南山区人民法院提起诉讼,请求判令:①智游网安赔偿其对应公司73.2602万股票的市值(按照起诉之日的前一个开盘日收盘价计算市值为 20,820,548.84元);②判令郑州众合网安信息科技有限公司、公司对第一项诉讼请求承担连带责任;③判令智游网安承担本案的诉讼费用。

2021年3月,广东省深圳市南山区人民法院作出(2020)粤0305民初29000号《民事裁定书》。根据《民事裁定书》,法院认为是否应授予股权期权应先适用劳动仲裁前置程序进行处理,不应直接以侵权责任纠纷向人民法院起诉,因此驳回原告廖某某的侵权责任纠纷起诉。

2021年4月,廖某某向广东省深圳市中级人民法院提起上诉,请求:①二审法院依法撤销一审法院作出的(2020)粤0305民初29000号《民事裁定书》;②二审法院依法指令一审法院对本案进行审理;③诉讼费用由被上诉人承担。

2021年6月,廖某某提出撤回起诉的申请,广东省深圳市中级人民法院作出(2021)粤03民终17866号《民事裁定书》,准许廖某某撤回起诉。

2021年9月,公司全资子公司智游网安收到广州市劳动人事争议三方联合调解中心送达的1宗劳动争议案件相关仲裁材料,智游网安原员工胡某某对智游网安提起劳动争议仲裁,仲裁请求为智游网安支付工资差额、违法解除劳动关系赔偿金、销售佣金及业务费、竞业限制补偿合计477,546元,并出具离职证明。

2021年11月,广州市劳动人事争议仲裁委员会作出穗劳人仲案[2021]8297号《仲裁裁决书》,裁令智游网安支付工资差额及违法解除劳动关系赔偿金差额7,092.11元,并出具离职证明,驳回其他仲裁请求。

此后,胡某某向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼。2022年1月,胡某某出具撤诉申请书,广东省广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106民初2650号《民事裁定书》,按胡某某撤回起诉处理。

(2)诉讼(仲裁)事项未达到披露标准的依据,相关信息披露是否符合深圳证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定

公司收到上述诉讼(仲裁)案件相关材料的时间为2019年1月至2021年9月,该等期间现行有效的深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定如下:

11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的,适用第11.1.1条规定。

以上案件的涉诉金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上。同时,上述案件均不及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效,且公司认为对公司股票交易价格不产生较大影响,因此公司未按照第11.1.1条进行单项披露,而在定期报告中对未达到重大诉讼披露标准的上述诉讼(仲裁)进行汇总披露。

综上,公司就以上相关诉讼(仲裁)案件的信息披露未违反深圳证券交易所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定。

第四批次证券虚假陈述案件 623.57 未判决,调解中 是,224.37万元

对于已经判决的前三批次证券虚假陈述案件,公司根据法院判决执行,其中部分案件已执行完毕,故未计提预计负债;对于廖某某侵权责任纠纷案件和胡某某劳动争议纠纷案件,因原告均已撤诉,故未计提预计负债;对于尚未判决的第四批次证券虚

假陈述案件,因同系列案件已有判例,公司代理该等案件的代理律师参考已判决案例的判赔比例,预估赔偿金额为224.37万元,故公司计提预计负债224.37万元,预计负债计提充分。

(1)查阅公司董事会和股东大会有关会议记录,对代理律师进行函证,与公司披露的未决诉讼进行核对;

(2)获取诉状、判决书、律师函等文件,并访谈公司法务负责人、常年法律顾问,了解未决诉讼的进展情况;

(3)对于法院已经做出判决,且被审计单位败诉需要承担赔偿支出的情况,检查预计负债的计提是否合理,以及判决的执行情况;

(4)结合诉讼费、法务费的审计,了解支出的用途,并结合外部媒体报道,检查是否存在未披露的未决诉讼。

经核查,我们认为,公司财务报表所计提的预计负债,是结合同系列案件的判赔比例以及律师意见所做出的最佳估计,已恰当列报和披露。

“年报显示,报告期内你公司移动网络安全业务实现营业收入19,176.91万元,同比下降31.47%;软件和信息技术行业毛利率同比下降15.44%。请你公司结合同行业公司情况,详细说明上述收入及毛利率下降的原因与合理性、是否与同行业公司存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。”

(1)移动网络安全业务实现营业收入较上年度的变动分析及移动网络安全业务的毛利率较上年度的变动情况

报告期内,公司移动网络安全业务营业收入同比下降31,47%,主要原因系:

1)由于新冠疫情等不可抗力因素以及整体经济下行的压力,行业客户预算有所减少,互联网企业、中小企业、小微企业尤其受到较大影响,导致这类企业在安全方面

的预算下降甚至削减。此外,工信部监测数据显示,截止2021年6月底,国内市场上监测到的APP数量为302万款,较2020年12月减少43万款,2021年的APP新增数量出现下滑趋势。

2)2021年公司业务分类变化也导致了移动网络安全业务营业收入同比下降。2020年公司业务分类只有三类,即移动网络安全业务、其它业务和游戏运营业务,其中占比17.20%的定制开发产品收入全部归集到了移动网络安全业务中,因此2020年移动网络安全业务占比较高。2021年公司继续推进精细化管理,对定制开发类产品对应的业务进行了再分类,移动网络安全类定制开发产品营收占比仅为0.63%,同比下降16.57%,其它定制开发类产品收入分别归集到了智慧业务、应急业务和其它业务中。报告期内,公司智慧园区业务实现2,089.91万元营业收。

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