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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了充分发挥公司优势,不断提高公司综合竞争力,实施公司逐步做强、做大水电、风力等可再生能源的开发与经营的发展战略,本公司决定收购广东省水电集团有限公司持有的湖南洪江市沅水安江水电站开发有限公司(以下简称“安江公司”)35%的股权,并对安江公司增资5,000万元人民币,增资后本公司持有安江公司72.79%的股权,成为安江公司的控股股东。

2009年7月5日,本公司与广东省水电集团有限公司签订《股权转让协议书》,以13,935,425元收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权。

2009年7月13日,本公司与新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询有限公司签订《增资出资协议书》,安江公司全体股东同意安江公司增加注册资本5,000万元人民币,新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询有限公司同意放弃对本次增资的优先认购权,全部由本公司出资认缴。

由于广东省水电集团有限公司是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定,本次收购行为构成关联交易。

本公司2009年7月10日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过此关联交易事项,关联董事本公司董事长黄迪领先生回避表决,独立董事事前认可了此项交易,并发表了独立意见,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

经营范围:水资源、风能项目投资;市政、道路基础设施投资建设;工程项目总承包、房地产开发经营(在资质证书有效期内经营);上述项目相关技术、咨询服务;销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);资产经营、管理。

广东省水电集团有限公司2008年度营业收入为241,460万元,净利润为3,743万元,净资产为54,315万元。

由于广东省水电集团有限公司是本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定,本次收购行为构成关联交易。

经营范围:水电开发经营、水力发电、销售;水利、水电技术培训;水产养殖,旅游开发。

安江公司在本公司本次收购、增资前是由广东省水电集团有限公司出资1,260万元人民币,占注册资本35%;新丰县新源水力发电有限公司出资1,840万元人民币,占注册资本51.11%;广东广润工程咨询有限公司出资500万元人民币,占注册资本13.89%共同设立,目前,主要开发经营湖南洪江市沅水安江水电站。

安江公司经审计的2008年度资产总额为8,600万元,负债总额为5,000万元,应收账款为838.927万元,净资产为3,600万元,营业收入为0,营业利润为0,净利润为0,经营活动产生的现金流量净额为0;2009年度1-5月资产总额为9,600万元,负债总额为6,000万元,应收账款为5.8万元,净资产为3,600万元,营业收入为0,营业利润为0,净利润为0,经营活动产生的现金流量净额为0。

安江公司开发、经营的安江水电站位于沅水干流中游,湖南省洪江市安江镇,是湖南省境内沅水干流梯级开发的第四级,其上游为洪江水电站,下游为铜湾水电站,项目工程对外交通便利,是一座以发电为主,兼有航运等综合利用效益的水利水电工程。

安江水电站总装机规模为140MW,安装4台35MW灯泡贯流式水轮发展电机。在电站左侧布置船闸,为单级5级航道船闸,设计通行吨位100T。水库正常蓄水位165米,库容量为1.208亿立方米。根据地方水文资料显示,电站年保证出力时间4014小时,年均发电5.62亿kW·h,上网电价0.315元/kW·h。安江水电站正处在建设期,预计今年9月份开工,总工期为36个月,施工准备期2个月,主体工程施工期25个月,工程完建期9个月,第一台机组发电工期27个月。

本公司聘请广东省建筑科学研究院对安江水电站进行经济分析,安江水电站经济评价主要指标如下表:

上表项目财务主要评价指标说明,安江水电站有盈利能力,而且具有较好的贷款偿还能力,特别是资本金净收益率较高,说明安江水电站具有一定的投资价值。综合上述财务指标,安江水电站投资财务评价可行。

本公司聘请了具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对安江公司进行了审计,截至2009年5月31日,安江公司总资产为96,000,000元,净资产为36,000,000元。

本公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对安江公司进行了资产评估,在评估基准日2009年5月31日,评估的结果和结论如下:

由于该电站尚在筹建阶段该电站只是处于工程的前期阶段,并未有任何实质性的工程发生;收益法中对其主营业务收入、成本,以及其他关键性指标的预测具有重大不确定性,而使用资产基础法更能客观真实反映企业的资产价值。所以,本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

资产账面价值 9,600.00 万元,调整后账面值 9,600.00 万元,评估值 9,981.55 万元,评估增值 381.54 元,增值率为 3.97 %。

负债账面价值 6,000.00 万元,调整后账面值 6,000.00 万元,评估值 6,000.00 万元,无评估增减值。

净资产账面价值 3,600.00 万元,调整后账面值 3,600.00 万元,评估值 3,981.55 万元,评估增值 381.54 元,增值率为 10.60 %。

本报告所揭示的评估结论仅对广东水电二局股份有限公司收购洪江市沅水安江水电站开发有限公司的部分股权有效。

本评估结论有效使用期限自评估基准日起一年,即自2009 年5 月31 日至2010 年5 月30 日内使用有效。

本次收购的股权是广东水电集团有限公司持有的安江公司35%股权,该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本公司经与广东省水电集团有限公司充分协商并经双方一致同意,以资产基础法评估值即39,815,500元为基准,以13,935,425元的价格收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权。

经安江公司2009年第一次临时股东会审议通过,本公司向安江公司以安江公司注册资本金1:1的价格增资5,000万元人民币,增资后本公司持有安江公司72.79%的股权,成为安江公司的控股股东。

本次增资后,安江公司注册资本为8,600万元,本公司出资6,260万元,占注册资本72.79%;新丰县新源水力发电有限公司出资1,840万元人民币,占注册资本21.40%;广东广润工程咨询有限公司出资500万元人民币,占注册资本5.81%。

2009年7月5日,本公司与广东省水电集团有限公司签订《股权转让协议书》,以13,935,425元收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权,收购价款将在《股权转让协议书》签订之日起30个工作日内通过现金一次性支付给广东省水电集团有限公司,在本公司支付收购价款后15个工作日内完成工商变更登记。

2009年7月13日,本公司与新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询有限公司签订《增资出资协议书》,安江公司全体股东同意安江公司增加注册资本5,000万元人民币,新丰县新源水力发电有限公司、广东广润工程咨询有限公司同意放弃对本次增资的优先认购权,全部由本公司出资认缴。

《增资出资协议书》签订后,并由本公司股东大会通过之日起30个工作日内,本公司将认缴款5,000万元汇入安江公司账户。款项汇入安江公司账户后,三个工作日内,对安江公司章程进行修改;三个工作日内,办妥验资手续;十个工作日内,办妥工商变更登记手续。

本公司收购广东省水电集团有限公司持有的安江公司35%股权, 并对安江公司增资5,000万元人民币,有利于充分发挥公司优势,不断提高公司综合竞争力,实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务,发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营的发展战略。

七、2009年年初至披露日,本公司与广东省水电集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为63,977.36万元。

在我们发表独立意见之前,粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通,我们认真审阅了董事会提供的《股权转让协议书》、《安江电站建设经济分析报告》、《洪江市沅水安江水电站开发有限公司截至2009年5月31日止一年又一期财务报表审计报告》(深鹏所审字[2009]1148号)和《广东水电二局股份有限公司拟收购洪江市沅水安江水电站开发有限公司部分股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2009]第253号)以及关联交易的有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为上述交易行为构成关联交易,该等交易定价公允合理。粤水电计划2009年7月10 日召开第三届董事会第十三次会议,我们同意将该等议案提交董事会审议。

我们认为,上述关联交易定价公允合理,没有损害非关联方股东的利益,有利于粤水电发展水力发电、风力发电等可再生能源的开发与经营业务。我们同意该项关联交易。

经查,广东水电集团持有粤水电39.18%的股份,为粤水电的控股股东。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008修订稿)》等有关规定,广东水电集团是粤水电的关联方,粤水电收购广东水电集团持有的安江公司35%的股权构成与广东水电集团之间的关联交易。

宏源证券认为:收购安江公司股权符合粤水电发展水电等可再生能源运营业务的发展战略,是粤水电既有水电运营业务的扩展。上述关联交易以具有证券从业资格的中联资产评估有限公司按资产基础法评估的价格为交易价格,价格公允、合理,没有损害粤水电及非关联方股东的利益;并已由粤水电独立董事出具独立意见,和提交公司第三届董事会第十三次会议审议通过。上述关联交易内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

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