亿纬锂能:关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(修订稿)

根据贵所于2022年7月13日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020152号)(以下简称“问询函”)的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)会同惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“亿纬锂能”、“发行人”、“申请人”或“公司”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京德恒律师事务所(以下简称“律师”)对相关问题进行了核查和落实。

除非文义另有所指,本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同含义。

本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

本次募投项目为乘用车锂离子动力电池项目(以下简称“项目一”)和HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目(以下简称“项目二”),并补充流动资金。根据申报材料,项目一产品为46系列动力储能锂离子电池,属于三元高比能大圆柱电池产品,试产的大圆柱电池已处于客户验证阶段;项目二产品为方形磷酸铁锂电池。项目一和项目二预计税后内部收益率分别为18.03%和15.39%,实施主体均为发行人控股子公司湖北亿纬动力有限公司,募集资金投入方式为项目借款,其他股东不提供同比例借款。最近一年及一期,发行人综合毛利率分别为21.49%和13.50%,呈下滑态势,申报材料称主要原因为部分原材料价格上涨较多,且发行人在短期内未采取激进的价格策略。此外,发行人2020年向特定对象发行股票募集资金累计使用金额占总额的比例为45.29%,因客户认证有所延迟,与客户共同研发进行定制化设计研发进度等因素影响,存在将部分募投项目变更为乘用车动力电池项目(三期)的情形。

请发行人补充说明:(1)结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目(三期)拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况,说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系,并说明46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展,通过验证的具体标准及周期,是否存在不能通过验证的风险及应对措施;(2)结合项目一、项目二、乘用车动力电池项目(三期)及其他在建项目产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、竞争格局、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能布局等情况,说明本次募投项目新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩风险,发行人拟采取的应对措施;(3)结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况,说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险,并请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况,原材料价格波动情况和具体供应情况,相关产品成本结构、产品定价及传导周期等,说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额,是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响,以及发行人采取的应对措施;(4)结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况,披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响;(5)本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(6)项目借款的主要条款,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 5问的相关要求。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)(5)并发表明确意见,请发行人律师核查(6)并发表明确意见。

一、结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目(三期)拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况,说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系,并说明46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展,通过验证的具体标准及周期,是否存在不能通过验证的风险及应对措施

(一)结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目(三期)拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况,说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系

公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售,以锂原电池为起点,逐渐形成了锂原电池、消费类锂离子电池、动力储能锂离子电池的全面产品谱系。在动力储能锂离子电池领域,公司依托自身锂电池研发领域技术经验积累,构建了软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等多种技术路线在内的产品体系,能够满足下游客户的多元化需求。本次募投项目产品为 46系列大圆柱电池和方形磷酸铁锂电池,乘用车动力电池项目(三期)产品为方形磷酸铁锂电池,均系面向乘用车客户的动力储能锂离子电池,是公司现有产品产能扩大及技术积累产业化应用的具体体现。通过上述项目建设,公司动力储能锂离子电池优质产能得到进一步补充,有利于阶段性满足下游客户的市场需求,提升公司核心竞争力。

此外,本次募投项目及乘用车动力电池项目(三期)产品和公司现有产品亦存在一定区别,具体如下:

产品型号 圆柱电池 方形三元 软包三元 方形磷酸铁锂 圆柱电池(46系列) 方形磷酸铁锂 方形磷酸铁锂

对应下游乘用车车型 涵盖C级、B级和A级车 涵盖C级和B级车 涵盖C级、B级和A级车 涵盖B级车和A级车

主要目标客户 国内外知名乘用车企、商用车企、储能客户以及电动工具厂商、电动两轮车厂商等 国外知名乘用车企、国内造车新势力车企等 国内造车新势力车企等 国内知名乘用车企等

从上表可知,本次募投项目及乘用车动力电池项目(三期)产品均为动力储能锂离子电池,总体为通用型、主流型产品,在电压、容量等主要参数方面略有差异。其中项目一生产的46系列大圆柱电池系公司18系列、21系列圆柱电池的拓展延伸,与18系列和21系列圆柱电池相比,46系列大圆柱电池的直径由18mm、21mm增加至46mm,电芯容量由3.5Ah-5Ah增加至30-35Ah,同时,46系列大圆柱电池采用全极耳技术,进一步提升了产品能量密度,截至本反馈回复出具日,公司46系列大圆柱电池尚未批量销售;项目二和乘用车动力电池项目(三期)生产的方形磷酸铁锂电池系公司根据下游客户需求,对现有产品优质产能的扩张,目前公司同类产品已实现批量销售。

综上,本次募投项目在公司现有产品基础上进一步补充了优质的动力储能锂离子电池产能,亦是公司技术积累进行产业化应用的重要实践。

(二)46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展,通过验证的具体标准及周期,是否存在不能通过验证的风险及应对措施

1、46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展,通过验证的具体标准及周期

一般而言,下游车企客户验证依次分为性能指标验证、产品整体验证、生产流程验证和产线效率验证四个阶段,当产线效率验证阶段各项指标满足客户要求时,即完成了验证的全过程并可批量出货。

本次募投项目46系列大圆柱电池为公司自主研发并与客户合作推动落地的产品,目前已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议,主要客户即将完成产品整体验证,其他多家客户即将完成性能指标验证,全过程验证预计于2023年至2024年陆续完成,具体情况如下表所示:

公司46系列大圆柱电池不能通过验证的风险较小,且公司已采取多种应对措施,具体分析如下:

1、公司系国内最早从事圆柱电池研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池企业之一,公司的圆柱电池起源于锂原电池的生产制造,并逐步延伸至18系列、21系列等消费类圆柱电池和46系列动力储能类圆柱电池,具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经验积累。18系列、21系列小圆柱电池最早由特斯拉大规模应用于新能源汽车领域,公司的18系列小圆柱电池早期亦主要面向新能源汽车客户。2018年,公司进入国际电动工具龙头企业的供应链体系,18系列、21系列小圆柱电池率先转型应用于包括园林工具、无绳家电等电动工具和电动两轮车在内的消费领域,所售客户主要系国内外电动工具企业、国内电动两轮车制造商等。以多年的圆柱电池研究和产业化水平为基础,公司顺应行业趋势和客户需求,开发了尺寸更大、能量密度更高的46系列大圆柱电池,作为新能

源乘用车的配套电池。综上,公司在圆柱电池领域已与国内外众多企业建立了稳定的合作关系,得到了市场的广泛认可,具备研发和量产优质大圆柱电池的能力,未来亦将通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为46系列大圆柱电池的研发制造提供更强动力;

2、本次募投项目拟生产的46系列大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议,旨在由公司研发生产46系列大圆柱电池配套其乘用车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与,共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作,以满足产品性能、生产效率等各方面的需求,不能通过验证的风险较小;

3、客户对新能源汽车用电池产品验证过程周期较长,客户如更换电池供应商,需要重新进行验证,将会影响客户自身产品的稳定及连续生产能力。因此,公司被其他供应商替代的风险较低;

4、目前仅少数企业具备46系列大圆柱电池产业化能力,市场供求情况良好。公司客户资源丰富,46系列产品已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议,合作确定性较高;同时公司亦积极开拓国内外潜在客户,如出现特殊情况导致个别客户无法通过验证,亦不会对本次募投项目产生重大不利影响。

二、结合项目一、项目二、乘用车动力电池项目(三期)及其他在建项目产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、竞争格局、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能布局等情况,说明本次募投项目新增产能规模的合理性,是否存在产能过剩风险,发行人拟采取的应对措施

(一)项目一、项目二、乘用车动力电池项目(三期)及其他在建项目的产能释放计划

项目一、项目二、乘用车动力电池项目(三期)及截至2022年6月30日其他在建项目预计未来5年的产能释放计划如下表所示:

2、年新增释放产能=当年释放产能合计—上一年释放产能合计,上述产能最终释放进度可能根据实际建设进度有所调整;

3、全球动力电池需求量预测数据来源为高工产研锂电研究所(以下简称“GGII”),GGII系专注于锂离子电池等新兴产业领域的专业研究机构。

由上表可见,公司本次募投项目、乘用车动力电池项目(三期)及截至2022年6月30日其他已开工建设的动力储能电池项目产能将在未来五年内分期分批释放,符合未来5年全球动力电池需求量逐年增长的行业趋势。至2027年,本次募投项目释放产能约34.20GWh,占同期全球动力电池需求量的比例约为1.43%;上述全部在建项目释放产能约100GWh,与公司现有产能规模合计约131GWh,占同期全球动力电池需求量的比例约为5.49%,占比仍有提升空间。综上,公司产能规模及产能释放进度合理,与市场需求相匹配。

公司作为动力储能电池行业的重要参与者,拥有广泛而优质的客户资源,市场需求旺盛、销售情况良好。在动力储能电池行业快速发展并预计于2025年迈入2TWh时代的背景下,公司亦将根据市场需求、发展规划等实际情况,适时新增产能建设项目,进一步提高产品交付能力,夯实与国内外知名客户的合作关系。

近年来,在全球碳中和浪潮下,新能源汽车蓬勃发展,锂离子电池凭借其功率高、体积小、质量轻、比能量高、无记忆效应、绿色环保、自放电率低、使用寿命长等优势,成为上述领域必不可少的动力来源,得到了快速发展。同时,随着锂离子电池制造技术的提升和生产成本的下降,锂离子电池对其他蓄电池的升级替代效应逐步体现,市场空间巨大。根据EV Tank和伊维经济研究院数据,2021年全球汽车动力电池出货量为371.0GWh,同比增长134.7%。在新能源汽车市场超预期发展的背景下,GGII预测到 2027年全球动力电池需求量将达到2,385GWh,市场空间巨大。

公司作为国内外较少数的全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术、兼具规模优势和全面解决方案的公司之一,各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可,市场需求旺盛,现有产能已无法满足市场和客户不断增长的需求。面临行业快速发展的历史机遇,公司需要通过本次募投项目建设尽快补充优质产能,满足客户需求,进一步扩大市场影响力,本次募投项目新增产能规模与下游市场容量增长相匹配,具有合理性。

国际上,中国、日本和韩国是全球动力储能锂离子电池的主要生产国,其中,日本的松下,韩国的三星SDI、LG和SK等厂商是动力储能锂离子电池行业的国际主要参与者。近年来,中国厂商在动力储能锂离子电池的技术研发和生产制造等方面不断提升,包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、中创新航等在内的中国厂商市场份额不断扩大,成为全球动力储能锂离子电池生产制造的重要参与者。此外,随着行业环保要求的日益严格以及市场对产品技术和质量要求的不断提高,行业内中小企业的生存空间逐步被挤压,市场集中度进一步提高,具有技术、质量、规模、资金和环保治理等优势的领先企业将获得更大的市场份额。根据SNE Research最新数据显示,2022年5月,全球TOP10动力储能电池企业的市占率达到91%,其中6家中国企业合计57%,3家韩国企业合计24.2%,1家日本企业市场占有率不足10%。公司是全球动力储能锂离子电池行业的重要参与者,装机量进入全球前十名。

此外,在大圆柱电池产品领域,公司亦取得了一定的领先优势。自特斯拉发布4680电池以来,海外厂商如特斯拉、松下、LG新能源以及国内厂商如宁德时代、亿纬锂能等少数行业领先企业已率先推进46系列大圆柱电池布局。公司圆柱电池起源于锂原电池的生产制造,并逐步延伸至消费类和动力储能类圆柱电池,如18系列、21系列和46系列圆柱电池,系国内最早从事圆柱电池研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池企业之一,具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经验积累。通过本次募投项目建设,公司动力储能锂离子电池优质产能将得到进一步补充,有利于阶段性满足下游客户的市场需求。

项目一拟新增约20GWh 46系列大圆柱电池产能,主要应用于乘用车领域。公司大圆柱电池产品已获国内外一流车企定点或签订了框架合作协议,截至目前46系列动力储能电池已取得的未来5年的客户意向性需求合计约130GWh,足以覆盖公司大圆柱电池产能。

项目二拟新增约16GWh方形磷酸铁锂电池产能,主要应用于乘用车领域。截至目前,公司乘用车方形磷酸铁锂电池已取得的未来5年的客户意向性需求合计约160GWh,足以覆盖公司乘用车方形磷酸铁锂电池产能。

公司在锂电池领域深耕多年,已积累了丰富的客户资源,为新增产能消化提供了良好的市场基础。公司新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配,本次募投项目产能规模具有合理性。

根据上市公司公告及网络公开信息查询,近年来国内同行业主要上市公司动力储能电池的产能扩张情况如下:

宁德时代 济宁新能源电池产业基地项目 140.00 未披露产能情况 2022年7月21日 24个月

厦门时代新能源电池产业基地项目 130.00 锂离子电池年产能约为218GWh 2022年4月22日 26个月

动力电池宜宾制造基地七至十期项目 240.00 2021年12月30日 20个月

贵州新能源动力及储能电池生产制造基地一期项目 70.00 2021年11月5日 18个月

宁德时代新型锂电池生产制造基地(宜春)项目 135.00 2021年9月13日 30个月

福鼎时代锂离子电池生产基地项目 183.73 锂离子电池年产能约60GWh 2021年8月13日 48个月

广东瑞庆时代锂离子 120.00 锂离子电池年产能约 2021年8月 40个月

江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期) 116.50 锂离子电池年产能约30GWh 2021年8月13日 24个月

宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目) 73.20 锂离子电池年产能约15GWh及部分PACK生产线个月

宁德时代动力及储能电池肇庆项目(一期) 120.00 未披露 2021年2月2日 24个月

四川时代动力电池宜宾制造基地五、六期项目 120.00 未披露 2021年2月2日 分两期,每期均不超过26个月

国轩1GWh高性能电芯项目 2.60 1GWh高性能电芯产线 上述项目满产后,预计释放产能约21GWh – –

欣旺达 高性能圆柱锂电池项目 23.00 年产 3.1亿只高性能圆柱锂离子电池 2022年5月31日 16个月

什邡动力电池和储能项目 80.00 20GWh动力及储能锂离子电池 2022年3月18日 12个月

欣旺达30GWh动力电池生产基地项目 120.00 30GWh动力锂离子电池 2022年3月2日 未明确时间

动力电池、储能电池枣庄项目 200.00 年产能 30GWh动力电池、储能电池生产线日 未明确时间

欣旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 50GWh电芯和50GWh电池系统生产线年实施完毕

与吉利、吉润投资建设电芯、模组及电池包产线 未披露 一期峰值产能配套不低于60万套HEV(含48V)动力电池包,二期增至80万套 2021年7月28日 未明确时间

年产24GWh新能源电 未披露 年产 24GWh新能源电 2021年8月 未明确时间

鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 12.00 年产5.5GWh储能及动力电池 2022年7月21日 15个月

注:以上同行业可比上市公司相关产能扩张情况来源于其最近两年反馈意见回复、上市公司公告等公开披露文件。由于各公司产能布局披露内容及披露口径的差异,此处产布局情况可能与同行业可比上市公司实际情况存在差异。

在大圆柱电池领域,自特斯拉发布4680电池以来,除公司以外,行业主要企业对46系列大圆柱电池产能布局规划如下:

1 特斯拉 特斯拉 2022年规划产能为100GWh,目前在建产能约为50GWh,预计2022年有效产能约为25GWh

2 松下 特斯拉 2023年起为特斯拉生产4680电池,年产能10GWh

3 LG新能源 特斯拉、宝马 2023年下半年年产能9GWh产线年韩国产线年在马来西亚建设年产能8-12GWh产线 宁德时代 特斯拉、宝马 未公开披露

6 比克电池 特斯拉 2023年实现规模量产,未来几年产能将扩充至80GWh

锂电池行业竞争主要体现在龙头企业之间关于产品交付能力、产品质量、产品成本等方面的竞争,公司客户资源丰富,在手订单充足,已取得国内外多家知名客户的定点或签订框架合作协议,现有产能已无法满足市场和客户不断增长的需求。公司亟需通过本次募投项目的开展实施,扩大优质产能,阶段性满足市场和客户日益增长的需求,巩固与国内外龙头企业的长期合作关系。

近年来,在全球碳中和浪潮下,新能源汽车市场蓬勃发展,带动了动力储能锂离子电池市场的快速增长,广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了良好条件。同时随着行业技术标准提高和市场竞争加剧,市场需求将进一步向具备强大技术实力和产品品质保障的企业倾斜。公司作为行业领先企业,将凭借技术、质量、规模、资金和环保治理等优势率先受益。公司在进行项目建设规划时已充分考虑市场容量、下游需求等因素,在建动力储能电池项目产能将在未来五年内分期分批逐步释放,产能释放进度合理,与市场需求相匹配。

同时,公司客户资源丰富,在手订单充足,本次募投项目产品已取得国内外多家知名客户的定点或签订了框架合作协议,合作确定性较高。面对高端产能缺位、行业集中度提升的竞争环境,公司紧跟市场趋势,依托领先的技术水平,结合下游客户需求,加快建设优质产能,有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位,也有利于缓解动力储能锂离子电池行业供给结构的不平衡,公司新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。

综上,本次募投项目新增产能规模具有合理性,产能过剩风险总体可控,公司也将采取积极措施以应对未来市场环境、产业政策、下游需求发生重大不利变化可能导致的产能消化风险,具体如下:

1、市场规模持续扩大的背景下,公司将持续深耕现有客户需求并拓展增量客户订单

公司深耕锂电池行业多年,拥有较强的技术研发能力,是全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术,兼具规模优势和全面解决方案的少数公司之一,各类产品取得了国内外领先客户的广泛认可,与其在乘用车、商用车、电动船等多个领域建立了良好的合作关系。

公司主要客户均为行业内知名企业,公司进入其供应链体系并建立了长期稳定的合作关系,受益于新能源汽车行业的快速发展,龙头客户的需求量将不断增加,带动对公司产品需求的持续增长。

此外,公司培养和吸引了一支销售经验丰富、业务能力强的销售团队,能够较好把握市场动向和客户需求,不断提升对市场环境、客户需求的响应速度,充分利用公司的技术、产品、规模优势与增量客户建立合作关系。

综上,现有领先客户需求随行业快速发展不断扩大及增量优质客户的及时补充,为本次募投项目产能消化提供了良好的市场基础。

公司核心团队从事锂电池行业超过20年,拥有较强的技术研发能力,自公司成立以来,带领公司不断探索锂电池行业前沿技术,并为高端技术的产业化发展做出不懈努力,公司在动力储能锂离子电池领域已积累了丰厚的技术成果。公司将继续通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为产品研发提供更强动力,进一步扩大生产能力,提高生产效率,增强公司对批量需求的反应能力。

此外,随着公司新增产能的逐步投产,规模效应带来的成本优势及营运效率优势更加明显,使得公司产品销售价格更具市场竞争力,有利于公司获取更多订单需求,助力本次募投项目产能消化。

制程控制是核心技术转化为持续、稳定、可靠生产力的重要保证,汽车工业质量管理体系代表了制造业质量管理体系的先进水平。公司深耕锂电池多年,建立了良好的质量管理体系和产品质量把控流程,以较高的综合评分取得了国际标准化组织ISO的质量管理体系认证,获得了国内外车企客户的广泛认可。在加强制程管理的过程中,公司亦培养和吸引了一大批职业化、专业化、国际化的优秀管理成员,能够保障稳定、高质量的产品生产。

公司将在不断推动技术进步的同时,不断完善质量管理体系,保障产品品质,增强下游客户对公司的信赖,进一步提升公司产品的品牌效应,实现销售规模的持续扩大。

综上所述,公司将持续拓展现有客户和增量客户的订单储备,发挥自身技术优势,持续加大研发投入,利用规模效应降低产品成本,不断提升产品竞争力,同时加强制程管理,提高产品质量,综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能,公司新增产能的市场消化具有可行性。

三、结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况,说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险,并请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况,原材料价格波动情况和具体供应情况,相关产品成本结构、产品定价及传导周期等,说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额,是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响,以及发行人采取的应对措施

(一)结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况,说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险

1、效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况

本次募投项目效益测算过程中拟生产产品达产后的年销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率情况如下:

报告期内公司营业成本中原材料占比约为80%,本次募投项目效益测算中,原材料占生产成本的比例提高至87%左右,在效益预测时已考虑原材料价格上涨的影响。

2、本次募投项目效益测算与同行业可比公司及公司同类产品效益实现情况、与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算情况相比较为谨慎

报告期内,公司同类产品与同行业可比上市公司产品实现的毛利率(剔除负值)基本保持一致,本次募投项目预测毛利率在同行业产品毛利率波动区间内处

1、宁德时代主要产品为电池系统和电池材料,其中电池系统主要运用于新能源汽车、储能等领域;国轩高科主要产品为动力锂电池、输配电设备等,其中动力锂电池产品主要运用于新能源汽车、储能系统等领域;欣旺达主要产品为锂离子电池模组,其中电动汽车电池类产品主要运用于新能源汽车等领域;鹏辉能源主要产品为锂电子电池,其中二次锂电子电池可运用于新能源汽车、储能等领域;孚能科技主要产品为新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统、储能系统,产品主要运用于新能源汽车、储能等领域。选取以上同行业可比公司的同类产品效益情况与公司的动力储能锂离子电池产品进行对比,具有较强的可比性;

2021年度,锂电池主要原材料价格因短期供需不平衡出现快速上涨,公司及同行业可比公司动力储能电池毛利率出现不同程度的下降,处于报告期内较低水平。

最近一年一期,公司动力储能锂离子电池的毛利率分别为16.51%和8.09%,较2020年度、2019年度水平有所下降,主要系原材料价格因短期供需不平衡出现上涨以及公司在短期内未采取激进的价格策略所致。2021年,公司动力储能电池销售单价同比下降10.09%,单位原材料成本上涨3.44%,导致毛利率水平下降7.09个百分点;2022年一季度,公司动力储能电池销售单价较2021年仅上涨6.33%,单位原材料成本上涨近20%,导致公司动力储能电池毛利率下降8.42个百分点。随着公司与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度及公司上游原材料布局优势的逐步体现,公司毛利率将逐步回升。最近一年一期,公司动力储

金额(元/Wh) 较2021年变动率 对毛利率的影响 金额(元/Wh) 较2020年变动率 对毛利率的影响

1、单位成本变动对毛利率的影响=(前期销售单价-当期单位成本)/前期销售单价-前期毛利率;

2、单位原材料成本变动对毛利率的影响=(前期销售单价-前期单位成本-当期单位原材料成本+前期单位原材料成本)/前期销售单价-前期毛利率;

3、销售单价变动对毛利率的影响=当期毛利率变动幅度-单位成本变动对毛利率的影响。

项目一、项目二预计毛利率水平分别为19.01%和17.82%,略高于最近一年公司动力储能电池毛利率水平。公司最近一年动力储能电池的毛利率受主要原材料价格快速上涨及公司未同步采取激进价格策略的影响,短期内处于较低水平,与行业变动趋势相符。未来主要原材料价格随着供需逐步平衡开始回落;同时,在报价联动机制下,公司销售价格陆续上调完毕,公司动力储能电池的毛利率水平将逐步恢复。与2021年公司动力储能电池的效益情况相比,本次募投项目的单位成本降幅大于销售单价的降度,主要系2021年主要原材料价格快速上涨及公司未同步采取激进价格策略,导致2021年销售单价处于偏低水平而单位成本处于偏高水平。本次募投项目效益测算参考最近一年公司动力储能电池的效益情况,以未调整前的较低的销售价格为测算上限,在较高的单位成本基础上考虑了原材料及非原材料成本的小幅合理降低,毛利率虽略高于最近一年公司动力储能电池毛利率,但均低于2020年及2019年度水平,具有谨慎性和合理性。

金额 金额 较2021年变动率 对毛利率的影响 金额 较2021年变动率 对毛利率的影响

项目一、项目二与公司最近一年同类产品效益情况相比,项目一的销售单价较公司2021年度平均销售单价基本持平,单位成本降低3.27%,毛利率相应增加2.50个百分点;项目二的销售单价较公司2021年度平均销售单价降低4.38%,单位成本降低5.88%,毛利率相应增加1.31个百分点。上述单位成本降低主要来源于:

1)从非原材料成本来看,公司深耕动力储能电池行业多年,动力储能电池技术水平持续提高,生产制程经验日渐积累,产线自动化水平不断提升,单位固定资产投入随着行业日益成熟逐步下降,上述生产技术积累和规模化效应带来公司生产效率的提升和单位固定资产投入的下降,进而使得募投项目产品单位成本中折旧摊销、制造费用和人工成本等非原材料成本下降,为公司创造了更多的盈利空间。

2)从原材料成本来看:一方面,2021年以来,由于锂电池行业的高速发展,锂电池上游原材料短期内出现供需不平衡,价格上涨较快,于2022年4月达到高位并开始回落,预计随着上游原材料新增产能的陆续释放,主要原材料市场价格将逐步趋稳。三元正极材料方面,根据高盛的预测,电池金属锂、镍、钴出现供应过剩,预计到2023年,锂价将从今年略低于5.4万美元/吨的价格降至略高于1.6万美元/吨的水平,钴价从8.0万美元/吨降至6.0万美元/吨,镍价在2022年底后开始走低;磷酸铁锂正极材料方面,根据GGII的预测,2022年随着磷酸铁锂产能快速释放,磷酸铁锂正极材料将由优质产能不足变成产能过剩;负极材料方面,负极材料价格在2021年度回升至2020年左右水平,根据GGII的预测,随着国内针状焦产能以及石墨化产能进一步释放,负极材料价格前期上涨的情形预计结束,预计在2022年下半年出现拐点;电解液方面,2021年因六氟磷酸锂产能不足且扩产时间超12个月,导致短期内产能供不应求,但随着上游原材料六氟磷酸锂、VC等新增产能投放,供求关系缓解,价格下滑幅度可能超50%。正负极及电解液成本占动力储能电池成本 70%以上,随着其供需结构逐步平衡,价格逐步回落,公司单位原材料成本压力得到缓解。同时,公司近年来积极推进与上游公司的深度战略合作,通过与上游公司设立合资企业、共同投资建设等方式,实现战略协同,确保原材料价格和供应的稳定,随着上述合作产能于2023年开始逐步释放,公司上游原材料布局的优势将逐步体现,单位原材料成本压力得到进一步缓解。因此,本次募投项目原材料成本综合考虑了未来中长期内原材料价格逐步趋稳以及公司上游原材料布局的优势逐步体现等因素,与2021年度公司单位原材料成本相比基本持平,已考虑了原材料价格较历史水平上涨的因素,具备谨慎性和合理性。其中,项目一的原材料成本略高于项目二,系三元体系材料成本高于磷酸铁锂体系材料成本所致,符合行业特点。

此外,项目一和项目二在销售单价、单位成本等方面存在一定差异,主要系项目一和项目二分别生产三元大圆柱电池、方形磷酸铁锂电池,两者在材料体系、生产工艺上存在一定差别。三元大圆柱电池材料成本略高,但结构件优化和更快的生产速率较好地控制了单位综合成本,生产技术和工艺的改善亦实现了更高的能量密度,整体更具有经济性,因此毛利率水平略高于项目二。

此外,本次募投项目效益测算与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算指标相比较为谨慎,具体如下:

1 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“福鼎时代锂离子电池生产基地项目” 21.11%

2 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期” 21.16%

3 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期)” 17.80%

4 宁德时代2021年向特定对象发行股票募投项目之“宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目)” 21.75%

5 国轩高科2019年可转换债券募投项目之“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线年可转换债券募投项目之“庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目” 31.15%

7 孚能科技2021年向特定对象发行募投项目之“高性能动力锂电池项目” 18.46%

综上,公司募投项目效益测算系结合公司实际情况及行业发展状况而做出,已考虑了原材料价格上涨的影响,与同行业可比公司及公司同类产品效益实现情况、与同行业可比公司近期披露的募投项目效益测算相比较为谨慎。

(二)请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况,原材料价格波动情况和具体供应情况,相关产品成本结构、产品定价及传导周期等,说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额,是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响,以及发行人采取的应对措施

针对具有稀缺性、紧俏性的原材料,公司根据对其价格趋势的分析判断进行阶段性、战略性的库存储备,以便于成本管理和终端定价。最近一年一期,公司原材料账面价值分别为110,589.05万元和143,895.21万元,体现了公司生产规模扩大及部分原材料出现短期供需不平衡的背景下,进行一定原材料储备以保证原材料供应和价格稳定的战略安排。同时,最近一年一期,公司存货周转率分别为4.89和5.44,原材料周转率分别为16.11和18.26,公司原材料周转情况和产品销售情况良好,原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。

公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售,目前已成为国内领先的动力储能锂离子电池生产商之一,在行业内具有较强的影响力。在原材料供应方面,公司已与国内外众多知名原材料供应商建立了稳定的合作伙伴关系,报告期内公司主要原材料供应稳定。

公司动力储能锂离子电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液及隔膜。报告期内,公司主要原材料采购价格的变动情况如下:

最近一年一期,除隔膜外,公司主要原材料采购价格有不同程度的上涨,其中正极材料、电解液价格上涨明显,处于报告期内较高水平;负极材料最近一期采购价格回升至2020年度的平均水平。

原材料价格变动对公司动力储能锂离子电池原材料成本产生一定影响。正极材料在动力储能锂离子电池成本中占比较大,每年的采购金额占总采购总额的比例为30%至50%左右;最近一年一期,正极材料价格持续上涨,并于2022年一季度达到高点,构成了公司动力储能电池原材料成本上涨的主要因素。

2019年至2020年,正极材料的市场价格整体呈下降趋势,2021年以来逐步回升并于2022年一季度处于高位,现已回落至2022年初的水平,公司正极材料采购价格变动与市场价格变动趋势基本保持一致。

2019年至2020年,石墨负极材料市场价格总体下降。2021年以来,因各地限产限电及能耗双控政策等导致供给不足,加工费用攀升,我国石墨负极材料的市场价格整体呈现上升的趋势,2022年4月至今石墨负极材料市场价格保持平稳,未进一步上升。

报告期内,干法和湿法隔膜的价格变化趋势基本一致。2019年至2020上半年,隔膜市场价格呈下降趋势,2020年下半年至今隔膜价格整体保持平稳。

2019年至2020年,电解液市场价格整体保持稳定。2021年至2022年一季度,受下游新能源汽车需求增加和上游原材料价格上升影响,电解液价格呈现上升趋势。2022年二季度以来,原材料价格下行带动电解液价格整体回落。

公司营业成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输成本等构成,报告期内,公司营业成本中直接材料的占比分别为74.62%、77.26%、83.02%和85.56%,受原材料价格波动及规模效应的影响,报告期内公司营业成本中直接材料占比有所上升。公司根据成本加成合理利润向客户报价,同时通过积极与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度,降低原材料价格波动带来的影响。

通常情况下,公司从中标或签署订单、到原材料采购、生产出成品一般需要2-3个月,因此原材料价格上涨到营业成本提高的传导周期约为2-3个月;同时公司产品销售价格根据原材料价格变动进行调整的周期一般也需要2-3个月,根据客户情况或公司价格策略不同有所差异。

公司持续优化原材料采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制,运行较为顺畅,原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。

4、说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额,是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响,以及发行人采取的应对措施

最近三年公司综合毛利率的均值为 26.77%,营业成本中直接材料占比的均值为 78.30%,以此为基准,假设其他因素均不发生变化,直接材料成本波动对公司的毛利率和经营业绩的影响如下:

由上表可知,在其他条件不变的情况下,直接材料成本上升5%,公司营业毛利下降约11%,综合毛利率平均下降约3个百分点。

目前公司生产经营所需的主要原材料价格已处于历史高位并且已有回落迹象,价格持续大幅度增长风险较低,同时针对原材料价格波动的情况,公司已采取积极应对措施,具体如下:

(1)进一步强化供应链管理,持续推进与上游公司的深度战略合作,通过与上游公司设立合资企业的方式,实现战略协同,确保原材料价格和供应的稳定;

(2)积极与核心客户持续优化报价联动机制与管理制度,降低原材料价格波动带来的影响。

公司上述措施有利于缓解原材料价格波动等带来的不利影响,预计原材料价格波动对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险较小。

四、结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况,披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目的建设期均为3年,预计T+3年完成建设和转固,项目投资总额分别为437,456.12万元和412,683.00万元,新增折旧及摊销测算情况如下表所示:

项目类别 资产类别 预计投入金额(万元,不含税) 折旧摊销年限(年) 运营稳定期年新增折旧摊销金额(万元)

本次募投项目的折旧摊销政策参考公司现行的会计政策,与公司现行的折旧摊销政策保持一致。同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献,以公司2021年度营业收入、营业利润为

基准金额,并假设未来保持不变,经测算,募投项目运营稳定后,每年新增折旧及摊销金额为55,139.89万元,占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及11.71%。本次募投项目建设完成至达产期间各年度的折旧摊销金额及占营业收入、营业利润的比例测算如下:

占比 本次募投项目的折旧摊销占本次募投项目收入的比例 3.30% 2.39% 2.25%

本次募投项目的折旧摊销占本次募投项目营业利润的比例 57.35% 36.96% 34.05%

本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例 1.64% 1.38% 1.33%

注:假设T+4至T+6年不含募投项目的营业收入、营业利润、折旧摊销水平与2021年保持一致。

随着公司未来业务的持续快速发展,预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限。

五、本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形

本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地,并已开始工程建设及设备采购等工作。项目一和项目二的建设期均为3年,各项目资金的计划使用进度如下表所示:

截至本次向特定对象发行预案公告日(2022年6月8日)前,项目一已投入34,091.58万元,项目二已投入129,112.85万元,公司均已使用自有资金支付,未包含在本次募集资金中,未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。

六、项目借款的主要条款,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求

本次募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”及“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”的实施主体均为公司控股子公司亿纬动力,不存在通过参股公司、新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。本次发行募集资金投入方式为项目借款,除公司以外,亿纬动力的其他股东不提供同比例借款,其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定,且不低于公司届时的实际债务融资成本水平,以确保相关借款事项不损害上市公司利益。上述安排符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求,具体分析如下:

公司持有亿纬动力98.43%的股权,拥有对亿纬动力较强的控制力,能够通过对亿纬动力经营管理的控制,确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募投项目实施和建设。同时,公司将对募集资金进行专户存储,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率,确保不损害上市公司利益。

公司将在收到本次发行的募集资金后,与亿纬动力签署借款协议,其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定,且不低于公司届时的实际债务融资成本水平,上述借款利率确定方式公允、合理,不会导致亿纬动力的其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金;上述项目借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形。

亿纬动力的少数股东主要系发行人及其控股子公司的员工持股平台及部分自然人,因其出于自身资金安排考虑,未提供同比例借款,原因具有合理性。

本次发行募集资金投资项目具备较好的经济效益,募投项目的实施将有助于上市公司提升经营业绩,提高盈利能力,增强公司的持续经营能力。

综上所述,公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程,并将对募集资金进行专户存储,以保证募集资金合理规范使用,项目借款主要条款不存在损害上市公司利益的情形,其他少数股东未提供同比例借款的原因合理,本次借款将有利于推动亿纬动力业务的扩展,保证上市公司通过控股关系获得相应的回报,提升上市公司整体盈利能力,从而维护上市公司及广大股东的整体利益,具有合理性,不存在损害投资者利益的情形。

经营范围 许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;新材料技术研发;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);汽车零部件及配件制造;电子专用设备销售;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;金属材料制造;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;土地 使用权租赁;蓄电池租赁;机械设备租赁;装卸搬运(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

股权结构 亿纬锂能持股98.43%,员工持股平台合计持股1.52%,实际控制人骆锦红持股0.04%,实际控制人亲属刘怡青持股0.01%

亿纬动力成立于2012年7月,一直专注于包括三元圆柱电池、三元方形电池、方形磷酸铁锂电池等多种技术路线在内的动力储能电池生产和销售,是公司最主要的动力储能电池业务平台之一。近年来,公司动力储能业务快速发展,根据公司及亿纬动力经营情况及发展战略,为稳定和吸引核心人才、促进亿纬动力业务进一步发展,2021年12月,亿纬动力以增资扩股的方式引进有限合伙企业和部分关联自然人,具体方式为:公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有亿纬动力的股权;公司实际控制人之一骆锦红女士和公司实际控制人子女刘怡青女士,对亿纬动力直接进行增资。

亿纬动力本次增资扩股事项符合公司整体发展战略,体现了公司层面对亿纬动力及公司动力储能业务未来发展的信心,有利于充分调动公司及子公司核心人员工作积极性,优化亿纬动力治理结构,具有必要性。该交易已经公司第五届董事会第四十二次会议和 2021年第八次临时股东大会审议通过,关联董事、关联股东均已回避表决,独立董事均发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见,上述交易及决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

亿纬动力系公司合并报表范围内且公司持股比例 98.43%的控股子公司,建立了健全的财务内部控制制度,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制;同时,公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》,发行期间将开设募集资金专项账户,并在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议,将根据募集资金投资项目的实施情况投入,确保资金安全。因此,上述制度及措施能有效防范相关利益冲突。

根据发行人发展战略,亿纬动力专注于包括三元圆柱电池、三元方形电池、方形磷酸铁锂电池等多种技术路线在内的动力储能锂离子电池的生产及销售,是公司动力储能锂离子电池业务布局的重要平台。由亿纬动力实施本次募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”及“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”,一方面有利于发行人与子公司深耕现有业务,发挥比较优势;另一方面便于集中管理和提升规模效应,有效促进发行人整体业务的发展。因此,亿纬动力作为本次募投项目实施主体具有必要性和合理性。

公司于2021年12月9日和2021年12月27日分别召开第五届董事会第四十二次会议和2021年第八次临时股东大会,审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事、关联股东均已回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述共同投资行为履行了关联交易的相关程序,合法合规。

《公司法》第一百四十八条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

亿纬动力自2012年成立以来一直由发行人控股并控制,已建立了规范健全的公司治理结构和议事规则,形成了涵盖生产、采购、销售、财务和资金以及对外担保等方面的管理制度,内部控制科学有效,亿纬动力的董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的第(一)至(八)项情形。

综上,发行人通过亿纬动力实施本次募投项目具有必要性和合理性,对利益冲突的相关防范措施有效;发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资行为履行了关联交易的相关审议程序,合法合规,亿纬动力符合《公司法》第一百四十八条的规定的情况。

公司已在《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)》“第六节 本次发行相关的风险因素”以及扉页“重大事项提示”中对问题(1)(2)(3)涉及事项进行了补充披露,具体如下:

近年来,在全球碳中和浪潮下,新能源汽车市场蓬勃发展,带动了动力储能锂离子电池市场的快速增长,广阔的市场空间为本次募投项目新增产能消化提供了良好条件。同时随着行业技术标准提高和市场竞争加剧,市场需求将进一步向具备强大技术实力和产品品质保障的企业倾斜。公司作为行业领先企业,将凭借技术、质量、规模、资金和环保治理等优势率先受益。

公司紧跟行业发展趋势,依托领先的技术水平,结合下游客户需求,加快建设优质产能,本次募集资金投资项目建成后,公司动力储能锂离子电池产品的优质产能规模将实现进一步扩张,有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位。至2027年,本次募投项目释放产能约34.20GWh,占同期全球动力电池需求量的比例约为1.43%,本次募投项目、乘用车动力电池项目(三期)及截至2022年6月30日其他已开工建设的动力储能电池项目释放产能约100GWh,与公司现有产能规模合计约131GWh,占同期全球动力电池需求量的比例约为5.49%,占比仍有提升空间。然而,若未来电池行业市场环境或技术路线发生较大变化,或公司下游市场开拓不及预期,或者竞争加剧,公司可能面临本次募投项目产能过剩的风险。

公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司正在积极推进客户验证流程,本次募集资金投资项目产品已取得国内外知名客户的定点或签订了框架合作协议,旨在由公司研发生产46系列大圆柱电池配套其乘用车需求。客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与,共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作,以满足产品性能、生产效率等各方面的需求,不能通过验证的风险较小。但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形,将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性,从而导致募投项目产品销售不及预期。

公司生产经营所需的原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等,其中正极材料又受上游锂、镍、钴、锰等矿产价格的影响。2021年以来,受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响,锂电池原材料价格波动较大,对公司营业成本产生一定影响。公司已通过与供应商开展战略合作、成立合资公司、签署长期订单等方式保障原材料供应以及价格稳定性。

虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系,但未来如果受新冠疫情、国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响,发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形,将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高,进而对公司的生产经营及本次募集资金投资项目实施造成不利影响。根据测算,在公司毛利率和直接材料占比为最近三年平均水平且其他因素不变的情形下,直接材料成本上升5%,公司营业毛利下降约11%,综合毛利率平均下降约3个百分点。

1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关备案及环评文件、相关部门出具的批复、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告以及发行人披露的本次向特定对象发行的相关文件,并访谈发行人相关人员,了解发行人本次募投项目与乘用车动力电池项目(三期)拟生产的产品情况,详细分析本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系;

2、访谈发行人相关人员,了解发行人募投项目产品的客户测试验证情况,分析是否存在不能通过验证的风险及发行人应对措施的有效性;

3、了解发行人在建项目产能释放计划,查询并收集本次募投项目下业的市场情况、市场格局情况,获取公司意向性需求情况,查询同行业可比公司扩产情况,分析了本次募投项目新增产能规模的合理性、是否存在产能消化的风险及应对措施的有效性;

4、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告,对达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预测毛利率等重要测算进行了复核确认;

5、查询同行业可比公司同类产品报告期内实现效益情况并与发行人同类产品情况进行对比;

6、了解发行人存货周转情况、原材料采购价格情况和供应情况,测算发行人报告期内存货周转率、原材料周转率等指标,查阅发行人主要产品成本构成表;

9、对公司毛利率和经营业绩采用敏感性分析,定量分析原材料价格波动对公司毛利率和经营业绩的影响数额,分析原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施产生的影响以及发行人采取的应对措施的有效性;

10、查阅了发行人本次募投项目的新增固定资产折旧及无形资产摊销的测算表,对新增固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未来经营业绩的影响等重要测算进行了复核确认;

11、访谈了募投项目相关人员,了解募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度;

12、核查了本次发行相关决议文件和申报文件,查阅了本次募投项目相关文件,并查阅中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及问答,了解并逐条核查相关要求;

13、查阅了募投项目实施主体亿纬动力的营业执照、公司章程、工商登记档案,了解亿纬动力的基本情况;查阅了发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资行为相关的董事会、监事会及股东大会等会议文件和公告,了解共同投资行为的原因、必要性、合理性以及发行人对利益冲突的相关防范措施;了解了本次募投项目的实施方式;查阅了《公司法》第一百四十八条的规定并对照检查亿纬动力无违反相关规定的行为。

(1)本次募投项目及乘用车动力电池项目(三期)均围绕公司主营业务开展,生产的动力储能锂离子电池产品总体为通用型、主流型产品,在电压、容量等主要参数方面略有差异。本次募投项目在公司现有产品基础上进一步补充了优质的动力储能锂离子电池产能,亦是公司技术积累进行产业化应用的重要实践;

(2)本次募投项目新增产能规模具有合理性,产能过剩风险较低,发行人已综合采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能,公司新增产能的市场消化具有可行性;

(3)本次募投项目效益测算时所选取的毛利率等指标已充分地考虑了原材料价格上涨的风险,募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。公司已采取综合措施缓解原材料价格波动等带来的不利影响,原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施不会产生重大不利影响;

(4)同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献,以公司2021年度营业收入、营业利润为基准金额,并假设未来保持不变,经测算,募投项目运营稳定后,每年新增折旧及摊销金额为 55,139.89万元,占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及11.71%。随着公司未来业务的持续快速发展,预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限;

(5)本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地,并已开始工程建设及设备采购等工作。截至本次向特定对象发行预案公告日(2022年6月8日)前已使用自有资金支付的部分未包含在本次募集资金中,未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。

(6)亿纬动力成立于2012年,系发行人动力储能锂离子电池的重要业务平台,发行人通过亿纬动力实施本次募投项目具有必要性和合理性;本次募投项目通过借款形式实施,发行人项目借款的主要条款符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求;2021年末,发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资主要系结合发行人及亿纬动力的发展战略,为稳定和吸引核心人才,促进亿纬动力进一步发展做出的决策,该交易行为履行了关联交易的相关审议程序,合法合规;亿纬动力建立了较为完善的治理机制,对共同投资利益冲突的相关防范措施有效,亿纬动力符合《公司法》第一百四十八条的规定的情况。

(1)本次募投项目效益测算时所选取的毛利率等指标已充分地考虑了原材料价格上涨的风险,募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。公司已采取综合措施缓解原材料价格波动等带来的不利影响,原材料价格波动对公司生产经营及本次募投项目实施不会产生重大不利影响;

(2)同时考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和营业利润贡献,以公司2021年度营业收入、营业利润为基准金额,并假设未来保持不变,经测算,募投项目运营稳定后,每年新增折旧及摊销金额为 55,139.89万元,占公司同期营业收入及营业利润的比例分别约为1.33%及11.71%。随着公司未来业务的持续快速发展,预计本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有限;

(3)本次募投项目一和项目二均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复和项目建设用地,并已开始工程建设及设备采购等工作。截至本次向特定对象发行预案公告日(2022年6月8日)前已使用自有资金支付的部分未包含在本次募集资金中,未来亦不存在置换董事会前投入资金的情形。

(1)亿纬动力成立于2012年,系发行人动力储能锂离子电池的重要业务平台,发行人通过亿纬动力实施本次募投项目具有必要性和合理性;本次募投项目通过借款形式实施,发行人项目借款的主要条款符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求;2021年末,发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资主要系结合发行人及亿纬动力的发展战略,为稳定和吸引核心人才,促进亿纬动力进一步发展做出的决策,该交易行为履行了关联交易的相关审议程序,合法合规;亿纬动力建立了较为完善的治理机制,对共同投资利益冲突的相关防范措施有效,亿纬动力符合《公司法》第一百四十八条的规定的情况。

发行人本次拟采用定价发行方式,发行价格为63.11元/股,控股股东西藏亿纬控股有限公司(以下简称“亿纬控股”)、实际控制人刘金成和骆锦红分别认购30亿元、20亿元和40亿元,认购资金来源包括但不限于自有资金、股权质押、银行贷款、其他对外投资等。本次董事会决议日为2022年6月7日,骆锦红于2021年12月6日存在通过集中竞价减持的情形,成交金额72,283.30万元,成交均价141.45元/股。

请发行人补充说明:(1)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形;(2)请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露;(3)结合实际控制人之一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况,说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性。

一、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形

亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士的认购资金来源均为其自有资金或合法自筹资金,本次认购资金的主要来源为股票质押和银行并购贷款,具体如下:

控股股东和实际控制人可通过股票质押方式筹集本次认购所需资金,目前亿纬控股和实际控制人已和多家金融机构达成初步合作意向,融资金额能够满足本次认购的资金需求。截至本反馈回复出具日,认购对象股权质押比例相对较低,继续进行股权质押风险可控,认购对象股权质押的具体情况如下表所示:

名称 持股数 已质押股份数 质押股份数占持股数的比例 质押股份数占发行前总股本的比例

本次发行完成后,实际控制人持股比例合计为 39.92%。假设本次实际控制人认购所需资金全部来源于股票质押,质押融资率为50%,股票质押价格以2022年8月3日收盘价计算,实际控制人本次认购需质押的股票数量及占比情况如下表所示:

由上表可知,假设本次实际控制人认购所需资金全部来源于股份质押,则质押股份数占发行后总股本比例为 15.02%,占发行后实际控制人持股比例的37.63%,占比较低,股权质押对公司控制权影响较小。

控股股东亿纬控股可通过银行并购贷款方式筹集本次认购所需资金,目前亿纬控股已接洽多家银行机构,能够满足本次认购资金需求。

截至2022年3月31日,公司实际控制人刘金成、骆锦红夫妇直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他法人和组织如下:

1 亿纬控股 1,000 科技项目孵化、科技成果转化 在业 刘金成、骆锦红共同控制的公司,为亿纬锂能的控股股东;骆锦红担任执行董事兼经理

2 金珑新能源 5,000 新能源汽车及零部件销售 在业 亿纬控股控制的子公司(100%);骆锦红担任执行董事

3 湖北亿鼎金珑新能源汽车有限公司 3,000 新能源汽车的销售、租赁及维修 在业 金珑新能源控制的子公司(100%);刘金成担任执行董事

4 四川亿鼎金珑新能源汽车有限公司 1,000 新能源汽车技术研究服务;新能源汽车及零部件销售 在业 金珑新能源控制的子公司(100%)

5 深圳市摩尔兄弟营销有限公司 500 新能源汽车及零部件销售 在业 金珑新能源控制的子公司(100%)

6 西藏亿威创业投资管理有限公司 3,000 创业投资管理 在业 亿纬控股控制的子公司(100%);骆锦红担任执行董事兼经理

7 惠州德昱一号企业管理服务合伙企业(有限合伙) 2,000 企业管理;企业管理咨询 在业 西藏亿威创业投资管理有限公司持87.5%份额,为执行事务合伙人

8 惠州市亿纬新能源研究院 550 新能源人工智能,新能源大数据应用 在业 亿纬控股控制的民办非企业单位(100%);刘金成担任理事长

9 惠州亿纬燃料电池有限公司 5,000 新兴能源技术研发;新材料技术研发;新型膜材料制造;新型膜材料销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售等 在业 惠州德昱一号企业管理服务合伙企业(有限合伙)持股40%,Golden Energy Global Investment Ltd.持股35%,亿纬锂能持股19%,惠州市亿纬新能源研究院持6%);刘金成担任执行董事兼经理

10 惠州亿纬通讯科技有限公司 100 移动通信终端等产品的研究、生产与销售 在业 亿纬控股控制的子公司(100%)

11 青海金湖新材料科技有限公司 1,000 新材料技术推广服务;新材料技术研发;科技中介服务;选矿;有色金属合金制造;有色金属合金销售 在业 亿纬控股控制的子公司(60%);骆锦红担任执行董事兼总经理

12 广东亿顶新能源汽车有限公司 6,531.0667 新能源汽车、精密五金材料研发、制造和销售 在业 亿纬控股持股 84.0598%,惠州市亿纬新能源研究院持股9.34%;骆锦红担任执行 董事

13 西藏德昱创业投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000 创业投资管理 在业 西藏亿威创业投资管理有限公司持1%份额,为执行事务合伙人;骆锦红、刘金成合计持99%份额,为有限合伙人

14 湖北金泉新材料有限公司 2,000 基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)等 在业 亿纬控股控制的子公司(100%);骆锦红担任执行董事

15 荆门卓纬房地产开发有限公司 800 房地产开发 在业 亿纬控股控制的子公司(100%);骆锦红担任执行董事兼总经理

17 Ewai Asia Co., Limited(亿威亚洲有限公司) 500万港元 锂电池原材料的贸易 注册 湖北金泉新材料有限公司控制的子公司(100%)

实际控制人控制的其他企业总体经营状况良好,可以为本次发行认购提供资金支持。此外,实际控制人还持有思摩尔国际等其他上市公司少数股权。

综上,本次发行对象可通过股票质押、银行并购贷款以及实际控制人的其他对外投资等多种方式筹集所需认购资金,发行对象将根据本次发行实际情况,选择最有利于本次发行的方式安排认购资金;假设本次实际控制人认购所需资金全部来源于股票质押,则质押股票数占本次发行完成后总股本比例为15.02%,占本次发行完成后实际控制人持股比例为37.63%,股权质押比例较低。

2022年6月7日,本次发行对象和公司签订了《附条件生效的股份认购协议》,本次发行对象保证其认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金,资金来源真实、合法,不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

2022年6月7日,本次发行对象出具了《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺》,具体内容如下:“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金;该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排;亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方(不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体)资金的情形;亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

2022年6月7日,发行人出具了《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》,具体内容如下:“上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

综上,本次发行对象的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

二、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九次会议决议公告日,即2022年6月8日。

本次发行对象亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士在定价基准日前六个月(即自2021年12月8日起至2022年6月8日)未减持其所持发行人的股份,持股数量未发生变化,分别为:亿纬控股持有607,407,917股,刘金成先生持有45,659,434股,骆锦红女士持有19,106,588股。

2022年6月7日,发行对象亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》,确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”,具体内容如下:

1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日,本公司/本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。

2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内,本公司/本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票,也不存在减持上市公司股票的计划。

3、本承诺的上述内容真实、准确、完整,本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力,若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况,则减持所得全部收益归上市公司所有,同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”

公司已公开披露了上述承诺函的具体内容,详见公司于2022年6月8日披露的《关于认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》(公告编号:2022-087)。

三、结合实际控制人之一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况,说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性

(一)实际控制人骆锦红女士于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况

2021年5月18日,公司发布了《关于公司实际控制人减持股份计划的预披露公告》,披露了骆锦红女士计划自2021年6月8日至2021年12月7日期间通过集中竞价方式减持公司股份的事项。2021年12月6日,骆锦红女士以集中竞价交易方式合计减持5,109,995股,占公司总股本的0.269%,完成了本次减持。

骆锦红女士长期关注新能源、新能源工具、新能源汽车产业链,前次减持主要系为满足其与泉峰控股有限公司等新能源相关企业的股权合作资金需求及用于亿纬控股下属其他公司经营发展而实施。自骆锦红女士完成前次减持至本反馈回复出具日,前次减持7.23亿元已完成投资5.32亿元。

骆锦红女士一贯看好并支持公司的发展,前次减持合计5,109,995股,占公司总股本的比例为0.269%,占比较低,且系结合其项目实际资金需求而做出,减持具有合理性。

(1)从资本层面支持公司长期产业发展战略,保持公司控制权和管理结构的稳定

公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售,在“新能源时代,奋发有为”发展思想的指导下,不断加强研发能力,开发具有自主知识产权、特色鲜明的产品和技术;补充优质产能,持续向社会提供高可靠性的锂电池;为逐步实现“消费类锂电池全球领先,动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”的战略目标不懈努力。

锂电池行业属于资金密集型和技术密集型行业,持续的技术研发及产能扩充需要大量的、持续性的资金投入,行业内主要参与者如LG新能源、宁德时代等最近三年的股权融资额均已超过数百亿元,具体情况如下:

公司作为国内外极少数拥有动力储能锂离子电池全面技术路线的领先企业,市场需求旺盛,产能趋于饱和,亟需通过补充经营发展所需的长期资金,加快本次募投项目建设,阶段性满足战略客户需求,支持公司战略的全面实施。

②本次面向实际控制人发行股份,有利于保持公司控制权的稳定,支持公司战略的长期延续和实施

锂电池企业长期需要大量融资的同时,亦面临着股权持续稀释的风险。截至本反馈回复出具日,刘金成、骆锦红夫妇合计持有公司35.40%的股份,若本次融资90亿元选择面向市场合格投资者的形式,假定发行价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(即62.95元/股)测算,发行完成后实际控制人持股比例将下降至 32.92%;如公司进一步开展大规模对外股权融资满足未来快速经营发展需。

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